SPAC上市文银国际案例：稳盛金融全程解析

2014年3月28日，SPAC壳公司Sino Mercury Acquisition Corp（以下简称SMAC）根据特拉华州法律注册成立。

2014年9月2日，SPAC公司SMAC在纳斯达克主板挂牌IPO，交易代码：SMAC，共发售400万个UNIT。每个UNIT包括一个普通股(Common)、一个权证(Warrant)、一个附权股(Right)。每单位以10.00美元的发售价出售。9月底，400万个UNIT便被抢购一空。SPAC公司SMAC的托管账户存进40,801,000美元。

上世纪90年代，SPAC(Special Purpose Acquisition Company)发端于加拿大多伦多证券交易所，用于收购矿业公司，现在依然保留，简称CPC。1993年，美国证券公司GKN将其推向资本市场，同年其注册了“SPAC”商标。在美国，SPAC这一产品不断进化。2008年金融危机后，SPAC壳公司可以直接登陆主板，而非在OTC进行场外交易。

SPAC公司在证券市场IPO后，需在24个月内寻找到并购标的。反向并购完成后，新组成的公司因SPAC公司的上市地位自动登录证券市场，公开融资交易。

经过20多年的发展，SPAC上市的制度已十分成熟。现时SPAC的结构已经进化，通过为股东提供股票回购的权利而规避全体股东投票的要求。作为一种服务公司上市的金融工具，SPAC自2003年底以来逐渐成为市场热点。截止2016年底，美国市场上有超过140家企业成功在美国主板成功上市。

据了解，SPAC公司SMAC是由知名跨国金融集团文银国际辅导的。文银国际是由文银美国、文银深圳、文银香港、文银前海、文银吉隆坡等子公司组成的跨国集团。当前，文银国际的工作重心是SPAC赴美上市业务。

其中，文银深圳主营业务是在国内挖掘SPAC壳公司的并购标的，帮助国内企业赴美上市融资、互利共赢。文银美国是国内企业SPAC赴美上市的执行方，负责成立SPAC壳公司、SPAC IPO、SPAC并购等一系列重要工作。

SPAC公司SMAC的成立是为了并购国内运营状况好、发展潜力大的优质企业。2015年4月24、5月5日，SMAC与稳盛金融达成并购协议。2015年10月，新合并的公司更名为稳盛金融，在纳斯达克自动上市，交易代码：WINS。

据了解，稳盛金融始建于2006年，为美国纳斯达克上市公司。它致力于为中国中小企业提供整体融资方案，提高融资能力。当前，稳盛金融业务主要位于山西省、北京市，主要经营融资担保、租赁及咨询等业务。

按照文银国际的SPAC上市规划，SPAC公司SMAC和稳盛金融如没有在2015年12月31日前完成并购，任何一方均可终止合并协议。而且，SPAC公司将开始寻找新的并购标的，以完善业务合并。如果SMAC在2016年9月1日之前无法完成业务合并，SPAC公司将以每股价格赎回100％的已发行公众股，每股价格等于信托账户中持有的金额除以未偿还公众股的数量。

相比传统IPO，SPAC上市具有时间短、费用低、确定性高、并购估值高等优势。由于SPAC本就是上市企业，充分符合美证监会规定的最低公开上市标准要求。

以SPAC形式上市的企业，由于已经取得了上市的平台，故此不必担心上市是否成功，配售完成即可进行交易，整个过程比IPO上市大幅节省时间；由于企业正常上市过程中需支付承销费和挂牌费等，通过SPAC上市则不必支付，实质上降低了上市的费用；更难能可贵的是，与买“壳”相比，SPAC不存在历史负债及相关法律风险。

和直接IPO（尤其是A股IPO）相比，SPAC上市对于中小企业登陆全球最大的资本市场更具意义。因此，SPAC上市遍及美国、英国、加拿大、澳大利亚、马来西亚等众多国家和地区。甚至连韩国都在2009年引入了SPAC制度，以激活其资本市场。