公司股权转让效力纠纷案例（一）

案情简介

案例源自：http://wenshu.court.gov.cn/content/content?DocID=467710e6-54fc-47cf-9b9b-1d78d0210091

2004年国有企业南京交通工程总公司改制设立成被告南京交通工程有限公司（下称交通公司），原告杨子业作为改制前员工，其认缴出资了536250元，其中现金出资160875元，贷款出资375375元，出资比例为1.5%。

2009年7月28日至10月期间，经交通公司安排，杨子业受让了其它股东共计0.539%股权，但均未支付对价款。至此，杨子业工商登记显示其股权比例为2.039%，出资金额合计1427300元。

2004年3月10日，交通公司第一次股东会决议通过的《股权管理办法》约定，因个人原因离开公司不再为公司服务或被公司开除的股东和出资人，所持股权必须转让，暂由公司代为收购。股权三年以后转让的，由公司按原价的80%代为收购股权，收购的股权由股东大会决定处置办法。

2010年10月28日，杨子业与交通公司授权代表尤玉萍签署《股权转让协议》，约定杨子业将其出资额536250元股权转让予尤玉萍，尤玉萍支付了相应的对价。但双方未办理股权转让工商变更登记手续。

2010年10月28日，交通公司以冒用杨子业签字的方式与尤玉萍签订数额为1427300元的股权转让协议，并向工商登记机关办理了股权变更登记。

原告主要观点（诉求）

以上述1427300元的股权转让协议上的签名非本人真实签名为由，要求确认该股权转让协议无效。同时要求补发股权证。

被告主要观点（诉求）

股东股权的确认、转让应以公司制定的《股权转让管理办法》约定为准，该管理办法约定，股东的股权应以实际出资额为准。杨子业实际出资额仅 536250元，超出部分为名义代持股权，非杨子业实际股权。

由于杨子业未依约办理股权变更登记手续，故被告提出反诉，要求杨子业履行法定和约定的义务，协助办理股权工商变更登记。

裁判结果：

被告胜诉

裁判要旨：

1､公司法72条规定，公司章程对股权转让另有约定，从其约定。既然交通公司章程就股权处分权利已经作出事先安排时，公司依照章程收回股权是一种适法的合同履行行为。所以，杨子业应当按照公司股权转让管理办法规定，将股权转让予交通公司指定的授权代表尤玉萍。

2､股权登记具有对抗性效力及公示效力，但在股权转让纠纷仅涉及公司内部关系时，应以公司内部当事人的约定为准。换言之，如果公司的外部工商登记的记载与内部章程或股东之间的约定存在不一致的情形时，对于公司与股东之间的内部法律关系及相应权利义务的认定，应以章程、股权管理办法等内部约定为准。

案例启示：

1､公司章程可以对股权转让、确定等事宜作出不同的约定。特别是针对目前流行的员工持股计划，应当事先制作较为完善的员工股权持有计划，对股东的股权价值确定、转让、退股等方面进行妥善的安排，确保公司经营管理走上良好、有序发展之路。

2､工商登记公示的股权比例并非股东拥有股权的终极证明，如公司股东另有约定或安排的，应以其约定为准。工商登记公示的股权对外具有绝对的效力，对内则不具有当然法律效力，一切以公司股东之间的真实意思表示为准。