美国资本市场充沛的资金，吸引不少具有融资需求的中国民营企业赴美上市，而Alternative Public Offering以其融资成本及时间成本低等优势，得到中国私营企业的青睐，作为其进入全球最具流动性的资本市场的替代途径。
一、Alternative Public Offering融资型反向收购
Alternative Public Offering（以下简称“APO”），即融资型反向收购，是一种结合了反向收购（Reverse Takeover,以下简称“RTO”）和上市公司私募股权融资（Private Investment of Public Entity，以下简称“PIPE”）复合型的交易模式，指私营企业通过建立境外特殊目的公司完成与壳公司反向收购交易，私营企业股东借此实现对壳公司的控制，与此同时向国际上合格的投资者定向募集资金，最终实现股票的公开交易。
APO作为融合了“RTO+PIPE”的交易模式，既使企业避免了直接上市的高昂费用与上市流产的风险，同时PIPE能够迅速扩大企业资本，给企业提供迅速成长需要的资金，解决了企业的融资需求。因此被视为首次公开发行（Initial Public Offering，以下简称“IPO”）的替代性融资渠道。
二、APO模式的优势
APO模式的优势如下：
1. 融资成本低于IPO的成本，适用于规模较小、自身条件不符合IPO资质的优质中小企业;
2. APO的过程中PIPE和RTO同时进行，避免借壳上市之后无法实现融资的状况，节约融资成本和时间；
3. APO模式使得企业的退出机制明确，未来具备流动性，因此可实现更高的估值；
4. APO绕开了美国证券交易委员会（U.S. Securities and Exchange Commission ，以下简称“SEC”）申报程序。RTO绕开向SEC报告公司注册的程序；在完成RTO及PIPE之后，上市公司方向SEC申报文件；另外，转板上市绕开了IPO过程的注册程序。故在APO模式下实现较为快捷的交易进度。
三、中国民营企业APO操作模式
中国民营企业采用的APO操作模式大致如下：
1. 设立离岸特殊目的公司；
2. 离岸特殊目的公司在中国设立外商独资企业；
3. 以外商独资企业对中国民营企业进行反向并购，完成国内民营企业重组。由外商独资企业收购中国民营企业拟剥离的优质资产，若中国明文规定外资企业不能持有或完全持有的资产，则外商独资企业及中国民营企业可通过协议安排的方式间接予以控制，最终实现将境内资产注入离岸特殊目的公司；
4. 参加私募融资的国际投资者将投资款汇入第三方托管账户；
5. 离岸特殊目的公司与壳公司签订换股协议，实现反向收购。壳公司和离岸特殊目的公司通过签订换股协议进行反向收购活动。壳公司通常在授权股本范围内发行大约90%至95%的股份换取离岸特殊目的公司的所有股权，民营企业的股东借此获得壳公司的绝对控股权，离岸特殊目的公司成为了壳公司的全资子公司，上市公司运营中国民营企业剥离的资产。随后在壳公司安置民营企业的董事及高管人员进而控制壳公司的董事会，并重新更换上市公司的名称。
6. 向SEC登记国际投资者在反向收购交易中获得的上市公司股票；
7. 募集资金由资金托管账户释放至特殊目的公司账户，进而进入上市公司扩大资本；
8. 交易宣告完成后，上市公司在股票市场进行后续定向增幅融资，并经批准后在纳斯达克或美国证交所等主板市场挂牌。
四、中国民营企业选择APO模式的注意事项
（一）壳公司资源的选择
壳公司的选取是APO最关键的环节，壳公司的好坏直接影响APO进展的时间以及成本，决定了APO能否最终顺利完成。一般而言，壳公司是指没有资产（或者只有现金或现金等价物）或者没有业务，处于休眠状态的公司。在选择壳公司时，应当选择没有债务、没有未决法律诉讼、没有违反证券法等其他遗留问题的壳公司；其次，壳公司的经营历史应当清晰，同时具备有重组的可塑性。再有，倾向选择上市资格保持完整且保留有规定的“公众股东”及“公众股份”的壳公司，鉴于选择已在SEC注册的壳公司，企业不需要进行昂贵而又耗时的监管机构审查程序。由于壳公司的选择是APO模式的关键环节，因此购买壳公司之前应进行全面的尽职调查并且由会计师做财务报表审计，并结合企业自身的经营、资产情况及发展计划，以选择适宜及“干净”的壳公司。
壳公司的主要类型有下：
1. SEC申报而且交易的壳公司
指定期向SEC提出申报,并且至少有一个做市商在买卖该公司的股票的壳公司，包括主板市场的壳资源和场外市场 (Over The Counter Bulletin Board,以下简称“OTC”)的壳资源。但主板市场对于上市公司要求严格，反向并购主板“壳公司”，不仅价格高昂，而且主板市场仍将以新公司注册的规则进行审核。如果壳公司不符合主板市场的持续上市要求，极大可能会被降级。因此，实际操作中，APO模式通常选在Over The Counter Bulletin Board （以下简称“OCTBB”）上的壳资源。
2. SEC申报但无交易的壳公司（如，Form 10 壳公司）
定期向SEC提出申报,但是没有做市商买卖该公司的股票的壳公司。例如Form10壳公司，指壳公司基本无资产，按期向SEC递交Form- 10表格保持公众公司资格，但是没有在交易所或者OTCBB上市。
3. 没有申报但进行交易的壳
这种没有申报却有交易的壳多存在于级别比较低的场外交易市场。
4. 无申报且没有交易的壳
这类壳公司一般出价不高, 但往往由于业务长期停滞或者审计问题，需要花费时间和精力进行整改。
（二）资产的选择
上市公司具有良好的可持续性盈利水平或者盈利前景，或者具备有增长潜力大的业务结构方可获得投资者的青睐。因此，资产和业务的选择决定了公司上市后能否顺利融资，故企业应当选择优质的、有竞争力、发展潜力大的资产和业务注入上市公司。
（三）OCTBB是“中转站”而非“终点站”
尽管APO使得中国民营企业借助OCTBB踏入了美国资本市场，但是在OCTBB板块上上市公司不能发行新股，因此OCTBB的公司并非正式的上市挂牌公司，并无正式取得上市筹资的地位，无法获得稳定的融资渠道，只有完成了RTO、PIPE及转板上市，才系完整意义上的IPO的替代途径。由于转板至主板市场并非易事，除了需要满足最低要求外，三大主板针对反向收购提出更为严格的标准，即满足股价和保持交易日时长要求。因此上市公司在获得最初的发展资金后，应当积极培养、积累、改造、升级，以实现转板至纳斯达克或美国证交所等主板市场。反之，鉴于OCTBB板块上的企业良莠不齐，难以受到投资者的青睐，如果滞留在OCTBB板块上，企业将难以进行再融资。
（四）上市后的信息披露
美国证券市场采取注册制，尽管入市门槛低，但为了维护资本市场高效运作，信息披露则有着更为严格的规定，故企业通过反向收购获得上市公司资格后，应承担持续公开报告的义务，及时、规范的披露真实准确的信息。美国证券市场信息披露分为定期和不定期的信息发布。定期报告包括了经过具备资质的审计师审计的季度报告和年度报告。在此应当注意，鉴于中国和美国会计准则和报表体系有差异，因此易引起投资者对财务报表理解上的差异，进而质疑公司，影响公司股价涨跌。故上市公司应当熟悉美国和中国的会计准则及其之间的差异，并且按照上市公司的标准规范财务进行管理。而不定期的信息发布包括公司重大事项、记者发布会等。由于投资者系通过借助公司发布的信息来对公司是否具备投资价值及是否具备良好形象进行判断，因此公司发布信息应当保证信息的准确性、真实性和及时性。
（五）投资者关系管理建设
鉴于中国民营企业对美国资本市场的不熟悉及国际投资者对中国企业认识的偏差，公司上市后的维护尤为关键。优秀的投资者关系服务和公关服务的专业公司可以帮助管理中国民营企业向投资者们的陈述，帮助维护公司股价，提高资本市场认知度，改善和展示公司形象等，协助公司顺利融入美国证券市场。公开发行后，中国民营企业应该计划投资者关系信息包、公司的陈述、对市场的通讯以及合规性问题的执行，执行期至少一年，以维护好公司在美国资本市场的形象。
综述，中国民营企业在选择APO模式作为进入美国资本市场的途径时，应当充分考虑企业本身的实际状况，包括资产情况、盈利模式、业务结构、行业地位和竞争力等情况，同时应当考虑APO模式的前期资金及时间成本的投入、融资能力以及后续治理、维护的成本，做好充分的准备。通过借助于反向并购壳公司及获得资本市场的资金支持，同时自身积累和培养转板主板市场，采用国际先进标准规范企业经营，以实现持续稳步发展。
创建于 2017-04-03