这个卖毛巾起家的女人造出百亿金融黑洞

▲ 罗静控制的A 股上市公司博信股份。（东方IC/图）

全文共6562字，阅读大约需要14分钟

• 罗静编织起一张庞大的代销网络，通过不断高买、低卖电子产品，用亏本的生意拿下大量应收账款单据，再去找金融机构融资。

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• 这是一个“多方共赢”的局面，电商平台可以增长销售额，还能赚差价；广东承兴则可以拿着同一批数码产品循环创造出越来越多的应收账款凭证。理论上，这些应收账款可以被无限放大。

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• 在金融机构追债时，平台公章的真假最为关键。

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本文首发于南方周末 未经授权 不得转载 文 | 南方周末记者 张玥 南方周末实习生 王欣怡 周静玉 责任编辑 | 冯叶

2019年7月5日，博信股份（ 600083.SH ）发布公告称，其实际控制人兼董事长罗静于6月20日被上海市公安局杨浦分局刑事拘留。

这是资本市场爆出的又一惊雷。此前，罗静有“商界木兰”之称，于2017年、2018年连续两年当选“商界木兰精英30强”，同在榜单上的名字有董明珠、彭蕾、张泉灵等。

罗静以卖毛巾起家，打拼二十年后，这位今年48岁的商人拿下了3家上市公司。出事后，人们发现，她还有上百亿债务。

明面上，罗静做着风光的自有品牌生意，暗地里，她却编织起一张庞大的代销网络，通过不断高买、低卖电子产品，用亏本生意拿下大量应收账款单据，再去找金融机构融资。

罗静被刑拘后，金融机构与电商平台就应收账款是否为真，各执一词。由此，电商行业的“刷单”潜规则也随之浮出水面。
▲ “商界木兰”罗静。 （上市公司官网截图/图）

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“商界木兰”发家史

罗静很少接受媒体采访，唯一的两次是为了接受“商界木兰”颁奖做的。

罗静是香港居民，报道介绍，1996年，她在香港成立了承兴国际集团，先后和百事可乐、宝洁中国总部合作，帮他们生产和销售毛巾、杯子等促销品。

2005年，她瞄准了NBA商机，获得了NBA在中国的独家品牌授权，开发的NBA包袋遭到球迷哄抢。之后她开始转做品牌营销，先后获得了“变形金刚”“功夫熊猫”“猫和老鼠”“蝙蝠侠”等国际品牌在中国开发衍生品的授权。

但这一行也有风险。2007年，她代理的“飞天小女警”遭到厂家多做少报的问题，印着这个图像的产品满街飞，令她损失了上千万元。此后，她决定要掌控渠道，先后拓展了中国移动、各大银行、京东、苏宁等客户。后来，罗静卖的东西变了，但这些渠道始终被她牢牢握在手里。

拓展渠道后，罗静的生意突飞猛进。她在专访中说，2015年，承兴国际集团在去除所有子公司收入后销售规模超过60亿元，实现连续3年年均增长100%。

罗静还在专访中介绍了自己印象最深的两本书——《纸牌屋》和《资本为王》。后者讲述的是私募股权公司黑石的发家史，黑石起初只有3个人，如今已上市，并且是美国最大的投资管理公司。书中写道，杠杆收购的精髓，就是借钱收购一家公司，再把被收购的公司抵押出去。

不知罗静是否从书中获得了启发。2016年，罗静由一个贸易商变身金融玩家，拉开其在资本市场的“黄金时代”：

先是在香港收购了上市公司奕达国际集团，更名为承兴国际控股（ 02662.HK ）；在新加坡拿下上市公司Camsing Healthcare（ 承兴大健康，BAC ）；又在2017年7月完成对一家A股上市公司的控股（ 28.39% ），也就是博信股份（ 600083.SH ）。

她说自己崇尚“小鸡快跑”的快速执行力，收购香港公司只用了2个月，收购新加坡保健品牌用了3个月。

在上市公司披露的信息中，罗静拥有两个MBA学位，分别来自香港科技大学和巴黎HEC管理学院。

她获得的社会身份包括北京木兰汇公益基金会发起人、广东省妇女儿童基金会理事、广东省女企业家协会副会长。但在广东省女企业家协会官网上，副会长多达43人，目前名单中没有罗静。

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上市公司的赔本生意

表面上看，罗静的上市公司都有自有品牌。

博信股份的官网展示了其出售的产品，是品牌为“TOPPERS”的智能音箱、智能手表、降噪耳机、美容仪以及眼部美容仪等。香港上市的承兴国际则是做IP衍生品，以“CAMSING”为品牌。新加坡上市公司则主营“Nature’s Farm”保健产品的销售。

但在罗静主要的电商渠道，这3个品牌的销售甚至比不上一般网店。

如博信股份的主营品牌TOPPERS，在京东出售的一款耳机有7300条评价，但另外4款产品则是几百条评价或是无评价。天猫旗舰店共有4款产品，最高一款月销量80，低则为0。一位这一品牌的线下代销商对南方周末记者说，这个牌子没人知道，根本卖不动。

博信股份2018年财报显示，其营业收入15.66亿，亏损6582万，拥有总资产5.26亿和总负债5.14亿，资产负债率高达97.74%。2019年一季度继续亏损258万。

那么，几乎滞销的自有品牌是怎么卖出15.66亿的呢？在一份公告中，博信股份说得很清楚，公司主要利润来自代理销售，但没说具体代理什么产品，6款自有产品目前尚未贡献收入，没有产生实际销售。

李爱亮是博信股份一位主要客户的法定代表人，他向南方周末记者解释了博信的商业模式。他说，博信代销的主要是手机，特别是苹果手机。博信首先从有品牌授权的国内代理商那里拿货，然后再卖给像他这样的下游客户，由他们再去销售。

但是，博信作为“二传手”做的其实是亏本买卖。比如一款苹果手机，博信给李爱亮的价格是九千多，但市面上已经有八千多的产品了，李爱亮拿到手必然是亏损，这时博信承诺返利给李爱亮，苹果手机返3%，iPad返5%，自有产品返20%。

李爱亮曾经问过博信股份的人，从上游高价拿货，再返利给下游，博信怎么赚钱。对方则说，靠股票赚钱，“这点产品差价（ 亏损 ）没多少钱，股票拉上去一个点挣多少了？我们要的是销售量。”

李爱亮表示，其实自己也没有占到“返利”的便宜，因为博信只有口头承诺。在2017年仅有的一笔货返利之后，博信就再也没有返给他，使他一直在垫钱运转，直到资金链断裂。

博信股份2018年财报显示，其前三大客户分别是天津市吉好通讯设备有限公司、天津市天顺久恒通讯器材有限责任公司、天津市吉盛源通讯器材有限公司，向它们销售的金额达到11亿，几乎是博信的全部收入。

李爱亮正是上述天津市天顺久恒通讯器材有限责任公司的法定代表人。他告诉南方周末记者，这三大客户实际上是关联公司，它们拥有同一个实际控制人刘天文。三家公司的工商资料显示，注册电话为同一个。

目前，李爱亮正在与博信股份打官司。博信股份4月发布公告，准备计提这三家公司的应收账款坏账7637万。

香港上市的承兴国际控股，也在做差不多的生意。其2018年年报显示，年度收入34.35亿人民币，占比81%的是“销售及分销IP衍生品与移动设备”，对外宣传最多的“IP授权及综合服务”占比仅为3.7%。

新加坡上市公司BAC体量很小。2018年税前利润下降了26%，仅有61.4万人民币。根据官网介绍，它的主要业务是销售Nature’s Farm保健产品，以及做医疗器械的销售和分销。

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关联的上下游

目前，对罗静的质疑主要集中在供应链金融上，即罗静编织起一张销售公司网络，不断买卖电子产品，以此获得应收账款单据，再去外面融资。

这种商业模式最典型的特征，就是货物没有实际流动，但一条供应链上的全部公司都获得了销量，并且显示有资金往来。在这种模式下，供应链上的公司必然建立起了一种默契，极有可能是关联公司。

公开资料显示，博信股份目前最大的供货商与其之前的第四大客户关系密切。

博信股份2018年前五大供货商中，上海天之和供应链管理有限公司（ 下称上海天之和 ）的贸易量最大，达3.1亿。其他四家都只有300万—400万的交易量，其中，安徽淘云科技有限公司的相关负责人告诉南方周末记者，6月以来，其已停止和博信股份的合作。

上海天之和的注册资本为1000万，相较于品牌代理商动辄数亿的注册资本，它只能算一家小公司。实际上在2018年1—9月，博信股份的五大供应商中，除上海天之和外，另外4家的注册资本都在6亿元以上，有的已经上市，有的在IPO，也有中国联通的子公司，属于典型的“国代”。但是在2018年年报公布的五大供应商中，它们集体消失了，只留下上海天之和与上述几百万交易体量的小供应商。

而工商资料显示，上海天之和的注册地址、电话、邮箱都和一家名为洋和（ 上海 ）供应链管理有限公司（ 下称洋和 ）的一样。而洋和的大股东朱璋跃在2018年是杭州若简信息科技有限公司（ 下称杭州若简 ）的大股东，同期，杭州若简也是博信股份的第四大客户。

也就是说，在同一时期，博信股份的供货商和客户密切相关。

在一次公告中，博信股份的子公司从上海天之和买了3.119亿的货物，又以3.2亿的价格卖给了杭州若简和广东康安。博信股份很可能只是经了一次手，就获得了3.2亿的销售额。

广东康安在2018年是仅次于杭州若简的第五大客户，但它其实也是罗静系公司。

这家公司全称为广东康安贸易有限公司，它的注册地址、联系电话和罗静担任董事长的广东承兴控股集团有限公司（ 下称广东承兴 ）一模一样。而且根据一份保理产品介绍，罗静拿着广东康安的12.4亿元应收账款对外进行了融资。

▲ 广东康安贸易有限公司、广东承兴控股集团有限公司的注册地址在这家写字楼的22楼，但22楼只有另外一家投资公司。 （南方周末实习生 王欣怡/图）

但是在2018年财报中，博信股份并未列出上述关联公司，反而还承诺罗静旗下的其他公司和博信股份之间不存在关联交易。

对于这份财报，立信会计师事务所给出了“保留”和“否定”意见，原因正是发现博信股份对关联方、关联交易的识别有重大缺陷。上海证券交易所对此提出了问询，但博信股份至今没有回复。

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帮电商“刷单”？

罗静出事后，各家金融机构提供的信息显示，被罗静用于融资的应收账款单据主要来自京东和苏宁。

在央行动产融资统一登记系统中，广东承兴上传了自己的应收账款质押和转让登记记录，目前为止尚未到期的多达72笔。应付账款中一小部分来自苏宁云商，绝大部分来自北京京东世纪贸易有限公司，也就是京东。

根据货物明细表可以看出，承兴卖给京东的主要是手机，特别是苹果手机，以及佳能和尼康的电子设备。这些采购合同都发生在2017—2019年上半年。

通过采购合同和发票信息可以看到，罗静系公司和京东贸易往来频繁，比如2017年10月17日一天就开了170张发票，价值1.92亿。

据南方周末记者统计，仅就iPhoneXR（ 内存128G ）这款手机来说，在发行后不到一年的时间里，广东承兴卖给京东的数量多达13万台。目前为止，该款手机在苹果京东直营店被评价了163.3万次。如果仅从评价数来看，广东承兴算得上是京东的主要供货商。

但一个奇怪的现象是，广东承兴卖给京东的货价要高于京东的售价。比如上述这款手机，承兴卖给京东的均价在2019年3月是6899元/台，但是京东目前售价为5299元，比价软件显示3月同期市场上这款手机的售价在5548—6199元之间。

2019年3月，承兴卖给京东的佳能传真机L170，均价为1820元/台，但比价软件显示京东同期的售价是1719元。尼康单反D3500一款机型，卖给京东均价为3523元/台，但同期京东售价在3099—3199元之间。

如果不是京东在承担如此大的亏损，那是否广东承兴在帮京东“刷单”？一位多年给京东供货的中小型供货商告诉南方周末记者，“刷单”行为确实存在。

具体做法是：电商会给供货商推指定的商品，是电商售货页面看不到的特殊商品，然后假设要求供货商买5000份。这时候，供货商A为了资金安全，会先成立一个壳公司B，A把货卖给电商，B再买回来，只有资金流水，没有货物流转。有的时候，资金流经电商，电商还要扣掉0.5%—1%的点数，最后再以折扣形式返给供应商。

财新获取的一份采购合同显示，2019年3月，杭州呈和供应链管理有限公司（ 也是上海天之和的关联公司 ）、广东康安和苏宁之间形成买卖链条，但是杭州呈和发给苏宁的货为虚假物流，有6份百世快递的物流单都是假的。

“等于供货商帮（ 电商 ）一个忙，但第一年你刷了，业绩非常漂亮，第二年在这个指标上再加新任务，不刷都不行了，坑越挖越大。”上述京东供货商说。

对于供货商来说，帮这个忙对自己有损失，一方面要有一笔现金空转，另一方面还涉及纳税的问题。

但对于罗静来说，如果她的公司在“刷单”的同时，动用这笔在途的应收账款出去融资，就可以实现和电商的“双赢”了。

供应链金融的玩法，简单来说，是供货商给电商平台供货，但电商平台付钱的周期长，供货商会形成资金压力，这时它拿着采购合同和应收账款凭证到金融机构借钱周转，电商平台的资金到位后会直接打给金融机构。

总之，这是一个“多方共赢”的局面，电商平台可以增长销售额，还能赚差价；罗静则可以拿着同一批数码产品循环创造出越来越多的应收账款凭证。理论上，这些应收账款可以被无限放大。

在上市公司体系外，与罗静、其弟罗伟相关的公司有两百多家。除此之外，还有表面上没有关联但实际却由他们控制的诸多公司。南方周末记者实地走访了位于广州的6家公司，但在注册地址上找不到这些公司的影子。

之所以要成立这些“找不到”的公司，《21世纪经济报道》采访到一位与承兴国际控股有过贸易往来的贸易商，他的答案是为了在“刷单”过程中隐藏亏损。

因为罗静系公司一直在自卖、自买，亏损是一定的，于是她才成立了众多的壳公司专门处理亏损事宜，以保证她明面上的公司账面是盈利的。她本来希望通过做多销售额拉升上市公司股价，但是股市低迷未能如愿，直至资金链断裂。
▲ 一位行人从电商监管平台广告前走过，罗静案牵出电商业“刷单”潜规则。（IC photo/图）

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百亿黑洞

罗静拿着电商的应付账款融了多少资呢？

2019年7月9日晚，诺亚财富（ NOAH.US ）发布公告称，旗下上海歌斐资产管理公司的信贷基金为承兴国际控股和关联方提供供应链融资，涉嫌被欺诈，总金额为34亿元人民币。

2019年7月16日，法尔胜发布公告，称旗下摩山保理为中诚实业及其关联公司提供供应链融资，尚未偿还的部分是29亿元。

两者相加，公开坏账是64亿元。但是南方周末记者在央行动产融资统一登记系统中发现，尚未到期的72笔应收账款质押和转让记录加总显示，尚未偿还的应收账款融资额将近120亿人民币。

其中，跟罗静做应收账款融资最多的是上海歌斐资产，共五十多笔，涉及金额高于100亿。此外，还有诺亚（ 上海 ）融资租赁有限公司的7500万；摩山保理的2亿；安徽众信融资租赁有限公司（ 股东为安徽古井集团有限责任公司 ）的2.52亿；宏源汇智投资有限公司（ 股东为申万宏源证券有限公司 ）的5.06亿。

此外，公开资料显示，与罗静有过类似合作的还有云南信托、湘财证券、中粮信托、国民信托等多家金融机构。

金融机构把钱输送给罗静后，又用这些应收账款发行了理财产品。以摩山保理为例，它拿到应收账款后，发行了名为“昆仑信托摩山保理财产权信托计划”对外出售，上市公司瑞普生物（ 300119.SZ ）在2018年12月曾斥资7000万买过这一理财产品，期限3个月，收益率为8.6%。

如今，百亿欠款该找谁要，京东等电商平台与金融机构各执一词。

京东方面回复南方周末记者称，此事与京东无关，“承兴涉嫌伪造和京东的业务合同对外诈骗，对于这种行为，我们非常震惊”。但京东承认，广东承兴是京东的普通供货商，在京东有一定业务。

苏宁方面则回复，“经公司核实我司与该融资事项无关。”但未否认广东承兴和苏宁易购有贸易往来。

根据上市公司公告，摩山保理已经向苏宁采购中心送达了联络函，要求其按照合同约定履行付款义务。

诺亚财富则回复南方周末记者，证据已提交司法机构，不能提供其他信息。

一位曾从事供应链金融的风控负责人对南方周末记者说，供应链金融的风控是很难做的。

因为供应链金融天然存在一组矛盾。在买卖过程中，大平台强势，小供货商弱势，金融机构在给小供货商借款的时候，看重的却是大平台的信用。就像给罗静借款，看重的是苏宁和京东不会不还钱。

在这个过程中，证明应收账款确实是一笔真实交易至关重要，但需要强势平台的配合，可是强势平台没有必要帮忙配合，它甚至可以换一家没有融资需求的供货商。

在这种情况下，中间有融资需求的供货商就可能会造假。

对于金融机构来说，最稳妥的风控模式是“有追索权的明保理”，就是既要供货商自己的担保，又要强势平台出示应收账款存在的证据。一般来说，需要平台在应收账款转让通知书回执这个文件上盖公章确认。为了防止公章造假，金融机构还会要求平台面签，即在平台方的办公地点，由负责人加盖公章。

“但面签仍有造假空间，有时候场地是真的，人和章是假的，有时候场地和章是真的，人是假的。”上述风控负责人说，仍有可能出现平台部分员工串通外面的情况。

但在金融机构追债时，平台公章的真假最为关键。如果公章是真的，即便强势平台的人是冒充的，该平台也要为这笔应收账款负责。而公章是可以拿去司法机关鉴定的。

在广东承兴上传央行系统的融资材料中，每一笔合同都有这份应收账款转让确认函，盖章单位有北京京东世纪贸易有限公司。但因为这一系统是企业自己上传，仅作为公示使用，不能证明真伪。

但法尔胜的公告详细描述了摩山保理的风控过程：核实了采购合同（ 苏宁采购中心加盖合同章 ）、送货签收确认单（ 苏宁采购中心加盖合同章 ）等资料，也分别在2017和2018年协同第三方机构，在苏宁采购中心北京地区管理中心进行了应收账款转让通知书回执的现场面签。

最后，摩山保理特别强调，自己将面签印章进行了司法鉴定，结果为“同一枚印章盖印”。

目前，京东和苏宁是否要为这百亿应收账款埋单，还要看司法机关的最终处理结果。

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