完美环球120亿收购完美世界 溢价412倍回归A股

【上证报记者 王雪青】

巨人网络借壳世纪游轮预案披露后连拉20个涨停板，盛大游戏私有化遭抢食而发生复杂诉讼，此时，另一名中国游戏界的元老———完美世界则顶着412倍的评估增值率敲响了A股大门，将当初巨人网络12倍的增值率远远甩在身后。而随着游戏巨头们争先恐后旅美归来，A股游戏板块格局将发生巨变。

值得一提的是，此次收编完美世界的完美环球脱胎于金磊股份，2015年5月完美影视借壳金磊股份完成并更名。而借壳上市后不到一年该公司即开启了收购中概股这等资本运作大戏。

老牌游戏巨头回归A股

2015年7月起停牌的中小板公司完美环球今日发布重组预案，公司拟向完美数字科技、石河子骏扬发行股份购买其持有的完美世界100%股权，交易对价120亿元，评估增值率高达41201.77%；同时，公司拟以23.56元/股向公司实控人池宇峰、两个员工持股计划、及招商财富- 招商银行-完美1号专项资管计划定增不超2.12亿股配套募资不超过50亿元，用于影视剧投资、游戏的研发运营与代理等项目。重组完成后，这家在美上市8年的老牌游戏巨头将正式回归A股；与此同时，池宇峰的影视及游戏上市平台将合二为一。

在股权结构上，目前快乐永久直接持有完美环球25.06%的股份，为公司的第一大股东，池宇峰持有快乐永久90%股权，为公司实际控制人。本次交易完成后，若配套融资全额募集，池宇峰将控制公司57.77%的股份，仍为公司实际控制人。故本次交易不构成借壳上市。

据披露，完美世界是中国领先的网络游戏开发商、发行商和运营商，自2008年成立之日起，公司从客户端游戏领域出发，先后涉足了网页游戏、移动网络游戏和电视游戏，推出了《完美世界》、《武林外传》、《完美世界国际版》、《诛仙》、《神魔大陆》、《神雕侠侣》、《笑傲江湖OL》、《无冬online》等客户端网络游戏，《Touch》等网页游戏，《神雕侠侣》移动版、《神魔大陆》移动版、《魔力宝贝》等移动网络游戏，以及《无冬OL》Xbox 版等电视游戏产品，并代理了《DOTA2》等国际知名游戏产品。从2007年起公司连续7年在中国网络游戏出口市场收入中排名第一。

2014年完美世界实现营业收入37.46亿元，净利润4.61亿元；2015年1-9月，营业总收入28.26亿元，净利润为亏损2.01亿元，扣非净利润为1.10亿元。其中，2015年前三季度报亏主要是因私有化过程中的一次性股份支付费用7.94亿元。若扣除掉股份支付的影响，2015年1-9月完美世界实现的净利润为5.93亿元。

完美数字科技、石河子骏扬承诺完美世界2016-2018年扣非净利润分别不低于人民币7.55亿元、9.88亿元、11.98亿元。

412倍评估增值率有何说法

而对于41201.77%的超高评估增值率，公司解释称：主要原因是标的公司主营业务为网络游戏，经营过程中主要是人力资本投入，同时运营中的优质游戏产品未在账面资产中体现，账面资产不能全面真实反映企业的真实价值；另外，2015 年完美世界收购同一控制下企业的会计处理及分红导致账面净资产下降。同时，标的公司优秀的团队、丰富的行业经验、广受市场欢迎的游戏产品将会给企业带来溢价。

公司表示，目前完美环球主要从事影视剧的制作、发行及衍生业务，公司拟通过本次重大资产重组，引入同属文化行业的其他优质资产。而完美世界主营业务为网络游戏的研发、发行及运营。随着本次交易的完成，公司能够新增将丰富的娱乐传媒资源转换为盈利的渠道。上市公司的影视作品具有强大的文化穿透力和市场宣传的爆发力，完美世界具备丰富的将流行IP转化为成功的网络游戏产品的经验，能够提供更加持久的、更为深度的娱乐体验，两者之间具有天然的互补性和协同可行性。同时，完美世界可实现与A 股资本市场的对接，进一步推动其网络游戏业务的发展，并有助于巩固公司在该行业内的龙头地位。

随着中国资本市场的发展，早年赴美上市的中国游戏公司近期都在加速私有化以回归A股。其中包括盛大游戏、完美世界、巨人网络、中国手游、淘米网络、空中网和创梦天地等主营业务为游戏的公司，还包括人人公司和久邦数码等具有游戏业务的公司。而完美世界在中国的主要竞争对手包括腾讯、网易、盛大游戏、巨人网络、畅游、掌趣科技等。有趣的是，此前很长一段时间内，这些竞争对手中只有掌趣科技雄踞A股一方，而2015年仅一年的工夫，盛大、巨人都踏上了A股回归之路，就连畅游此前也与游久游戏有过交集。随着游戏巨头们的纷纷回归，A股的游戏板块“战局”势必更加精彩激烈。

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