4月2日，深圳的律师协会金融专业委员会关于这次P2P备案，开了一次内部会议。
因为在深圳备案，要求律所和会所出意见书，所以这两家机构对于平台的合规报告，在备案过程中，也显得尤为重要了。
其实之前做互金业务的律所其实不多，无非也就法大大、盈科、华艺、融关这几家跟平台比较熟的律所在做。
但据统计，深圳大概还有400多家在运营的P2P企业，所以也就有400多个这种业务。就算一笔业务是30万，那也是1.2亿的业务规模。规模其实挺大的。所以在会议上，大家对于有关文件做了一些解读的工作。不代表金融办，但律师的法律嗅觉，比我们大家还是灵敏的多。我刚好拿到了这份文件的解读资料，也跟大家分享一下吧。
主要的内容有这些，有些跟投资人无关的，这里就不分享了。
Q1：与债权转让相关的规定
A.根据《暂行办法》第十条第八项规定，网络借贷信息中介机构不得从事或者接受委托开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为。
B.根据57号文附件《关于整改验收过程中部分具体问题的解释说明》第1点“关于债权转让有关问题“中明确：为解决流动性问题，出借人之间低频次债权转让合规。
C.根据《深圳整改验收工作指引》(以下简称“深圳验收指引”)以下几类债转业务受到禁止：
(a)开展类资产证券化业务进行债权转让；
(b)开展打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让；
(c)为各类机构(如小贷公司、保理公司、融资租赁公司等)及个人提供债权转让业务，但为解决流动性问题，在出借人之间进行的低频次债转(如设置债转专区、核查出借人债转用途、限制出借人持有债权一定期限等)，且事先向出借人提示流动性风险并经出借人确认的除外；
(d)网贷机构高管或关联人先行放款给借款人，再通过网贷机构将债权转让给实际出借人；
(e)以活期、定期理财产品的形式对接债权转让标的；
(f)开展以出借人所持债权作为(抵)质押进行借款的业务。
解读时间：
在出借人之间、满足出借人流动性需求，低频次债转是可行的。
这条解释，其实从投资人的角度来看，就是平台的债权转让功能，还是倾向保留的。
所以投资人也不用太担心投了长标到时候用钱没有办法退出，可以找一些有债权转让功能的平台投资。如果中途有需要用钱，也可以债权转让退出。
并不是之前说的不允许债权转让功能的出现。
如何理解“低频次的债转”？
目前，广东省、深圳市金融办对此并未明确规定。
厦门金融办规定：原则上借款期限低于三个月(包含三个月)的，每笔债权可转让一次；借款期限在三个月以上一年以下(包含一年)的，每笔债权最多可转让两次；借款期限在一年以上的，每笔债权最多可转让三次。
债权转让应有锁定期，比如满3个月，建议如一定要设置债权转让，则债转频次以不超过厦门金融办规定的为限。
因为厦门金融办的验收目前是走在全国前列的。所以其他各城市可以参考他们的规定。
这也就意味着，有些利用出借人之间高频债权转让做成的活期平台，最少在深圳，应该是不被认可的。
Q2：抵押贷如何操作？是否存在法律风险？
出借人授权某人为代表，授权代表与各投资人线下签一份合同，授权代表表面上是抵押权人。
研讨意见：
参考广东省金融办自查指引表指出：“直接或间接向出借人提供担保或保本保息”属于需要整改的问题之一。具体表现为借款人将抵(质)押物抵(质)押在平台而非出借人(或经授权的出借人代表)名下，或由平台及其关联方实际控制抵(质)押物，但实际控制抵质押物的主体非平台关联方不在此列。”
解读时间：
这条其实我有点没看明白，后来跟从业者交流后，我发现这上面有些问题确实很难处理。
拿车贷和房贷来说，整个业务流程目前是这样的：
借款人来借款，资产端根据借款人的情况，去办理抵押登记手续。然后把文件放在平台上发标募集资金给到借款人。
如果借款人正常回款，则解除抵押。如果借款人无法回款，则根据抵押情况去处理抵押物。这里面就跟金融办要求的直投业务，会有一个没有办法解决的矛盾。
抵押，到底抵押给谁呢？钱是平台的出借人出的，按道理说，这笔债权，应该是抵押给出借人的。但出借人又是全国各地的，总不可能每投一个标，大家跑到资产端门店那去做个抵押登记吧？
如果不抵押给出借人，那么债权就是不平等的。出借人提供了资金，但借款人却抵押给了平台，整个业务逻辑就讲不通了。
我也跟平台方沟通过这个方案：借款人以信用贷的方式去平台募集资金，房或者车抵押到平台合作的第三方公司。如果借款人不还钱，那第三方处理后兜底。
但这里面又衍生出一个问题，第三方公司实际上跟借款人是没有资金往来的，因为钱不是从他那出的。
这样在处理的过程当中，法院是不认定这桩业务成立的。因为没有资金流水。所以，这是个无法化解的难题啊。未来很多车贷或者房贷业务的平台，都要面临这样的问题。
如果按讨论结果来看，那么以后平台的出借人，得在每个资产端门店，都找到一个授权委托人，这个授权委托人，去完成跟借款人的抵押登记。这样做，才能够真正意义上做到债权对等。 但真要这样做，平台估计会疯掉。那个委托人也得疯掉。所以这条有点儿迷...
Q3：“自动投标/自动债权转让”
模式是否合规？
研讨意见：建议不要设置自动债转
(1)“自动投标”是各网贷平台为便于用户投标、提高回款利用率，解决资金流动性问题而推出的“投标工具”，投资人与平台之间本质上是一种委托合同关系。
“自动投标”属于深圳市金融办验收指引表所述的“在没有具体项目的情况下先行归集资金”以及“将融资项目进行拆分(期限错配)”的情形。如能够从投资人处取得充分授权，且资产端项目能够和投资人投资期限匹配，则属于合规。
(2)“自动债转”属于深圳验收指引表所述的“网贷机构开展借款人借款期限和出借人投资期限不匹配的借贷撮合或出借人债权转让业务”以及“不得以活期、定期理财产品的形式对接债权转让标的”的情形。但满足低频次，且事先向出借人提示流动性风险并经出借人确认的合规。
解读时间：
这里面核心的问题，其实还是自动债转的问题。那些什么计划、活期类产品，其实都是利用的自动债转功能在做。最近很多平台也在处理这样的产品，其实也是担心从监管的角度来说，这个不合规。但自动投标这个功能，还是合规的哈。
Q4：超额大标如何化解？
何时必须结清？
(1)对于100万元限额之内的借款，可以由个人名义转变为企业法人名义借款，以突破个人借款20万元的限制。对于100万至500万元之间的借款，平台之间可以进行合作，共同“拼单”一个贷款项目。对于500万元以上的借款，那么只能转给线下的小贷、信托等机构。
(2)根据57号文规定，2018年4月底之前完成辖内主要网贷机构的备案登记工作；对于违规存量业务较多，难以及时完成处置的部分网贷机构，应当于2018年5月底之前完成相应业务的处置、剥离以及备案登记工作；对于难度极大、情况极其复杂的个别机构，最迟应当于2018年6月末之前完成相关工作。
研讨意见：
根据深圳验收指引，对于《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》规定的十三项禁止性行为及单一借款人借款上限规定，P2P企业应当于2018年6月30日前完成违规存量业务的化解，相应存量业务没有化解完成的P2P企业不予备案登记。
解读时间：
我看到很多平台，都开始对大额标进行了提前还款，或者把这块的债权转移到第三方公司去处理，以后的利息和本金的偿还，都由那个第三方公司来偿还。这样在平台上，就看不到不合规的业务了。所以对于大家来说，现在还有发个人借款超过20W、企业借款超过100W的标，就真的不要在碰了。
Q5：对存管银行有哪些要求？
是否一定要求属地化银行？
(1)57号文要求“网贷机构应当与通过测评的银行业金融机构，开展资金存管业务合作”。目前第一批申请互金协会评测的银行包括上海银行、浙商银行、新网银行等。
深圳验收指引指出：“未与通过网贷专项整治领导小组办公室组织开展的网贷资金存管业务测评的银行业金融机构开展资金存管业务合作”属于整改项目。
(2)深圳市网络借贷信息中介机构备案登记管理办法(征求意见稿)(以下简称“深圳备案办法征求意见稿”)第九条：与在深圳市行政辖区内设有分行以上(含)级别机构的商业银行达成资金存管安排。
广东省金融办[粤金(2018)14号文第二项第十五条，鼓励优先选择在本省设有经营实体的商业银行实现银行资金存管。深圳验收指引对此并未作出明确要求。
研讨意见：
鉴于目前在深圳设有分行的机构对于网贷机构上线存管持谨慎态度，从现有生效的政策文件看，合作非属地化银行也无禁止性规定，深圳目前有其他大型网贷机构上线非属地化银行；建议如果要上线非属地化银行亦可，如金融办有整改意见，可以随后进行调整。
Q6：备案前必须落实
资金存管(上线)吗？
研讨意见：
基于目前测评银行白名单没有出来，且上述深圳属地化银行态度比较审慎，最低要求应为：与和银行签订存管合作协议，并尽量由银行明确上线时间。
在未落实银行存管情况下，应通过第三方支付机构，如联动优势、华讯等，实现客户资金与平台资金隔离。
解读时间：
这两个问题我拿来一起解读：首先确定了，深圳平台的银行存管，属地化不是必要条件。而选择通过评测的银行机构这条是关键。而且并不要求一定要上线，只要有跟银行签订合作协议，明确上线时间，也是可以的。
所以，等银行存管白名单一出，那些平台估计又得换存管银行了。
对于投资人，选择存管白名单银行合作的平台，要比没有入白名单的平台要好一些。
其他几条我就不一一解读了，因为跟投资人都没啥关系，跟平台方可能关系大一些。
所以综合来看，平台上线银行存管，项目做到直投，没有计划类/活期类标的，借款不超过限额，期限不存在错配。满足这几个条件的平台，是大概率能够通过备案的平台。
大家可以按照以上这几条，那对比下自己的平台，或者咨询平台的客服。完成度越高，平台的安全性就越高。
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