致创业者：CDR真的来了，你准备好了吗？ | 洪泰八问
CDR火了。但你可能只闻其名不知其意，更不了解其背后的“息息相关”。在切入今天的话题之前，我们先简要回顾一下CDR的爆红：
3月底，国务院发布21号令——《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》——决定开展创新企业境内发行股票或CDR试点，并做出系统制度安排；
6月初，证监会连发9文制定相关细则将创新试点和CDR落地；
6月中旬，证监会、银保监会、两大交易所以及中国证券登记结算有限责任公司各自根据其职责范围针对创新企业发行股票或CDR的上市监管和交易规则等事宜出台更为细化的规定。
至此，创新试点企业在境内发行已有较为全面的制度安排，试点工作进入实践阶段。
随着规则不断出台，CDR、CDR基金、独角兽回归等词汇充斥网络；所以今天，我们特此整理了创业者们可能感兴趣的8个问题，并逐一解答，欢迎阅读！
Q 1
我们没有红筹结构，就是单纯的境内创业公司，可以发CDR么？
CDR是指存托人签发的、以境外证券为基础、在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。从CDR定义上看，发行人必须在境外发行基础证券（可以是存量证券也可以是新发行的证券），所以纯内资公司如果没有在境外发行基础证券，是无法发行CDR的；但符合境内股票发行条件的话，可以选择直接在境内发行股票。
Q 2
作为一家采用了红筹结构的创业公司，我们的融资规模不小但一直亏损，有可能境内发行股票或CDR吗？
这个问题涉及试点创新企业选取的标准。根据规定，试点创新企业包括纳入试点的红筹企业和境内注册企业；红筹企业能否被纳入试点，需要满足一定硬性和/或软性条件（主要是行业、收入、估值和技术领先性等），由证监会结合新成立的科技创新咨询委员会的意见来做最终判断。
试点的选取标准中，并未对不得有未弥补亏损做出要求。此外，《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》均相应做出配合性修改，针对试点创新企业不再适用一般企业IPO有关盈利及不存在未弥补亏损的发行条件要求。
这是制度层面针对创新企业在特定发展阶段高成长、高投入、实现盈利的周期较长等特点所做出的符合市场发展规律的创新。
总体而言，目前试点的门槛依然较高，虽不再强制要求盈利，但是对企业的收入、估值和规模等仍有较高要求，一般规模的创业公司现阶段很难达到标准。
Q 3
如果我们公司已经通过红筹结构实现海外上市，申请成为试点创新企业并在境内发行股票或CDR的动力何在？
试点创新企业的新规主要是国内资本市场为了迎接此前赴海外上市的新经济龙头公司回到国内市场的革新性尝试，作为已实现海外上市的红筹企业，申请成为试点企业的动力有三：
企业在境外的估值水平可能不如在境内资本市场的估值，回归境内可以享受溢价红利。
红筹企业如果回归，传统路径要求控制权落回境内，VIE结构（如有）拆除过程合法合规，外汇和税务合规性也都是重点核查事项，将花费较大资金成本和时间成本。360回归A股花费近三年，今年初才尘埃落定，红筹回归的难度可见一斑。
相比传统拆除红筹架构回归路径，保留红筹架构而直接在境内发行股票或CDR还可享受试点企业无需满足盈利及不存在未弥补亏损的发行条件要求的特殊待遇。
Q 4
企业自身作为CDR发行人，有何义务和责任？
证监会在规定以及答记者问中均已明确，试点红筹企业作为境外基础股票发行人参与境内存托凭证的发行，应当承担我国证券法律法规和监管要求有关发行人、上市公司的义务和责任，包括信息披露义务、投资者损害赔偿责任等。
两大交易所也针对红筹企业的特殊情况做了细化规定，例如：
红筹公司股东、实际控制人、董监高人员以及持有公司境内外发行的存托凭证的投资者，应当按照《持续监管实施办法》和本所业务规则的有关规定，及时履行权益变动、收购和持有公司境内股份或者存托凭证变动情况等信息披露义务。投资者及其一致行动人直接或者间接持有红筹公司在境内外发行的股份或者存托凭证，所拥有的权益应当合并计算。
CDR发行人及其股东、实际控制人、董监高如果不履行上述规定，有可能承担境内相应法律责任，切莫认为发行CDR涉及的义务和责任少于发行其他证券。
Q 5
CDR和境外基础证券之间可以自由转换吗？
美国存托凭证（ADR）运行的基础是存托凭证与基础股票均采用可自由兑换的美元来计价，存托凭证和基础股票之间可自由转换，套利空间的存在使得ADR和基础证券市场的流动性都有所增强，两个市场的价格也趋同。
但鉴于中国资本项目并未开放、人民币不可自由兑换、股市体制也不同，目前规定层面虽约定“存托凭证与基础证券之间的转换应当符合国家有关规定”，但同时也明确了“试点红筹企业境内上市后，境内发行的存托凭证与境外发行的存量基础股票原则上暂不安排相互转换”。
Q 6
什么样的投资者可以买CDR？
《存托凭证发行与交易管理办法》并没有对投资者门槛做出明确规定，但是根据两大交易所出台的交易规则以及修改后的《证券发行与承销管理办法》，CDR投资者需满足以下条件：
投资者在首次参与创新企业股票或者CDR网上发行申购、交易前，必须以书面或电子形式签署相关风险揭示书；
网下投资者参与报价时，应当持有一定金额的非限售股份或CDR；
发行人和主承销商可以根据自律规则，设置网下投资者的具体条件，并在发行公告中预先披露；
主承销商应当对网下投资者是否符合预先披露的条件进行核查，对不符合条件的投资者，应当拒绝或剔除其报价。
Q 7
投资者直接认购CDR还是购买CDR基金？
受到市场追捧的CDR基金即战略配售基金，3年封闭运作，主要投资于通过战略配售获得的股票，股票资产投资比例为基金资产的0%-100%。
相较直接认购CDR，CDR基金的优势在于提升打新成功几率，且可能以一定折扣价配售海外回归的CDR，但劣势在于需要锁定三年，锁定期较长。
Q 8
CDR会对境内证券市场有怎样的影响？是否会影响创业公司上市？
由于试点创新企业的遴选高标准，以及目前证监会在公开渠道的宣传口径，预计能够被纳入试点范围的企业将会是极少数。
证监会将严格掌控试点企业数量和筹资数量，合理安排发行时机和发行节奏，在鼓励创新型企业发行CDR的同时，保护境内证券市场的稳定性。
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