有主板公司要卖新三板摘牌公司股权，监管层火速发函问咋回事
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中路股份要把一家新三板摘牌公司的部分股权卖给“连实际控制人都没有的机构”，收到上交所的问询函。
回顾此前交易，1月2日，中路股份发布公告称，拟以6.5 亿元估值转让公司所持英内物联13.05%股权，其中10%股权出售给上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)（下称“金浦国调”），3.05%股权出售给上海澍临商务服务中心（有限合伙）（下称“澍临商务”）。此次交易需提交股东大会审议。
蹊跷的是，两天后，中路股份又宣布，申请豁免将上述出售股权议案提交股东大会审议，理由是“最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05 元”。
标的公司要上科创板？
先来看此次交易的关键——英内物联。
按照计划，中路股份打算按照6.5亿元的估值，出让英内物联13.05%的股权，合计交易价款为8482.5万元。交易完成后，中路股份还持有英内物联15%的股权。
公司解释称，此次交易定价约为12.3元/股，参照英内物联2017年定向增发价格（20 元/股）后最终确定。英内物联截至2019年6月30日的每股净资产为7.97元，公司此次定价较之增值约54.33%。
公开资料显示，英内物联是一家为客户提供专业的RFID数据采集方案和配套硬件产品（含天线、Inlay、智能集成套件等）的专业供应商，是国家技术创新基金项目承担单位、国家火炬计划产业化示范项目承担单位、上海市高新技术企业、上海市科技小巨人企业、上海市重点技术改造项目承担单位、上海市专精特新企业、上海市高新技术成果转化项目自主创新十强企业。
英内物联2016年7月在新三板挂牌，2017年6月完成定增，2019年4月终止在新三板挂牌。
总结科创板部分已挂牌公司，有几个特征可见：有高新技术含量；曾在新三板挂过牌，后又摘牌。
记者从知情人士处获悉，英内物联从新三板摘牌，确实是为了筹备上科创板。
基于此，中路股份此番出售英内物联部分股权，其时机是否合适、估值是否合理等问题自然会引发一定的质疑。
卖价是否便宜了？
早在2017年8月，英内物联曾有过一次证券化机会。
科大智能计划通过发行股票及支付现金购买英内物联100%股权，以2017年6月30日为评估基准日，英内物联的预估值约为9亿元。根据英内物联预估值，科大智能计划以发行股份的方式支付交易对价约7.9亿元，以现金方式支付交易对价约1.09亿元。
然而，最终该方案未能成行。
从两年半之前的9亿元，到如今的6.5亿元，英内物联估值的下滑让投资者疑惑。
财务数据显示，英内物联2017年营收2.87亿元，净利润3427万元；2018年营收2.94亿元，净利润3606万元；2019年上半年营收1.47亿元，净利润1894万元。
而且，随着5G时代的来临，英内物联所处的物联网行业被寄予厚望。
横向对比来看，英内物联自称“全球知名的RFID科技企业”，业务集中于仓储物流、资产管理、新零售等，如下图：
A股也有一家主营RFID的公司——远望谷，后者主业业务在铁路、图书、零售领域，如下图：
2019年前三季度，远望谷实现营收4.38亿元，实现扣非后归母净利润2246.13万元。
根据最新股价，远望谷的市值在80亿元左右。
受让方“来历不明”？
此次交易的接盘方也让人看不懂。
根据公告，金浦国调拟受让英内物联10%的股权，澍临商务拟受让英内物联3.05%的股权。可是，金浦国调竟然没有实际控制人。
在出让股份的公告中，中路股份直言，金浦国调成立于2017年。同时，金浦国调股东数量较多，且不存在实际控制人的情况，公司获取其相关财务资料相对困难。
澍临商务虽然是英内物联管理团队合伙创立的，但股权结构也不清晰。
中路股份仅披露，澍临商务成立时间为2019年12月27日，其为英内物联管理团队合伙创立，执行事务合伙人李杏明为英内物联法定代表人、董事长兼总经理。
因此，上交所要求中路股份，穿透披露交易对手方金浦国调和澍临商务的股权架构和管理层架构，并在此基础上核实说明公司及董监高、控股股东、实际控制人等与交易对手方是否存在关联关系或潜在利益安排；
补充披露相关协议约定的具体付款安排，包括但不限于具体支付时间表等；
补充披露无法获取金浦国调相关财务资料的具体原因，并结合上述事项及澍临商务成立时间短无实际经营、此次出售事宜主要接洽方情况等，说明公司将相关股权转让给交易对手方的考虑，并就其履约能力可能存在的不确定性充分提示风险；
说明本次出售英内物联部分股权的主要考虑，以及交易完成后，后续是否存在转让剩余股权的进一步安排。
编辑：邱江
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本期责任编辑：王宙洁
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