【大霞的60个股权故事No.3】跟马云学如何掌握公司控制权

马云的合伙人制度一直被许多企业家、股权律师津津乐道，这一制度的设计对马云掌握公司控制权具有非常重要的意义。对于企业家、股权律师进行公司的顶层设计都很有参考性。

阿里集团的合伙人制度始于2010年，此前，一直称为“创始人”。2010年，18名创始人均辞去创始人身份，从零开始，在集团内部运行合伙人制度。在阿里集团，合伙人既是公司的运营者，又是业务的建设者，更是文化的传承者，同时，合伙人也是公司的股东，是最有可能坚持公司的使用和长期利益，为客户、员工和股东创造长期价值的。经过3年的试运行，2014年，阿里集团正式对外公布了其合伙人制度。

截止到目前，阿里巴巴合伙人已经有34人。2015年12月8日，阿里巴巴宣布新增四位合伙人，分别是阿里移动事业群总裁及阿里妈妈总裁俞永福，阿里巴巴集团副CFO郑俊芳，蚂蚁金服集团财务与客户资金部总经理赵颖和阿里巴巴农村淘宝总经理孙利军。

想要成为阿里巴巴的合伙人，必须要满足以下几个条件：

1、在阿里巴巴工作5年以上，75%以上的合伙人通过。合伙人投票采用一人一票制。

2、具备优秀的领导能力，高度认同公司文化，对公司发展具有积极贡献，愿意为公司文化和使命传承竭尽全力

3、担任合伙人期间，在公司拥有有意义数目的所有者权益。

从这一合伙人的条件就可以看出，阿里巴巴更注重企业内在动力机制。

话说回来，阿里集团的“合伙人”与大众所认知的“合伙人”还有较大的区别。

大众常说的“合伙人”，是与我国的合伙企业相关的。普通合伙人（GP）对合伙企业债务承担无限连带责任。合伙人是企业的所有者，管理者，还要承担企业的债务。阿里集团合伙人更多的是在管理运营、精神文化层面的，不需要承担企业债务。

阿里巴巴的合伙人所拥有的重要权力是董事会成员的提名权，50%以上合伙人同意即可。经股东大会过半赞同票，成为董事会成员。如果候选人未被股东选中，或者之后离开董事会，那么合伙人有权指定过渡董事，直到下届股东大会召开。

通过这种制度设计，合伙人控制了董事会。

如果修改章程中合伙人的提名权，则要在股东大会中95%以上到场股东或委托投票股东同意。而阿里的永久合伙人马云和蔡崇信分别持有7.8%、3.2%的股东，因此，没有马云的同意，合伙人对董事会的提名权是不会变更的。

阿里的合伙人中又有“合伙人委员会”。合伙人委员会是5位合伙人组成，包括：马云、蔡崇信、陆兆禧、彭蕾、曾鸣。合伙人委员会的任期是三年，可以连选连任。合伙人委员会的关键权利在于管人和分钱，也就是确认合伙人候选人和提议、执行阿里高管年度奖金池分配。

阿里合伙人的退出机制有5种：

1、60岁自动退休

2、自己选择退休

3、离开阿里巴巴

4、死亡或丧失行为能力

5、合伙人会议50%以上投票除名

阿里的合伙人分为永久合伙人和荣誉合伙人两种。永久合伙人的退出仅有2、4、5项，也就是马云、蔡崇信两人。永久合伙人可以选举，也可以由永久合伙人指定。

阿里合伙人制度的设计对于互联网企业是非常有借鉴意义的。互联网公司的发展需要资本，但是其核心竞争力仍是“智本”，即掌握知识和技术的核心人才。通过这样的合伙人制度的设计，能够实现创始人对公司的控制权，让管理团队实现经济利益。也正是由于对“合伙人制度”的坚持，阿里放弃了在香港上市而是转战美国。因为香港证券市场遵循的是公司股东“一股一票”的同股同权制度，所以阿里后来在美上市。马云用很少的股份拥有着公司的控制权。