蜀汉灭亡的真相：小股东的野望

文／李阳含

人知冯道之恶，而不知谯周之为尤恶也。……国尚可存，君尚立乎其位，为异说以解散人心，而后终之以降，处心积虑，唯恐刘宗之不灭，憯矣哉!读周仇国论而不恨焉者，非人臣也。周塞目箝口，闻一谠言之献，徒过责姜维，以饵愚民、媚奄宦，为司马昭先驱以下蜀，国亡主辱，己乃全其利禄；非取悦于民也，取悦于魏也，周之罪通于天矣。服上刑者唯周，而冯道末减矣。

——王夫之《读通鉴论》

王夫之上面这段话的大致意思是说：“冯道很扯蛋，但是谯周比冯道还扯蛋。”谯周是历史上一位很有名的人物，因为他曾经劝说过两位主公投降（刘璋和刘禅），亲手解散过两家公司。究其原因，就是这两位老板的没有照顾好这位小股东的利益（益州集团）。

谯周同学

一家公司，有大小股东本来非常正常，但是如果没有照顾好小股东的利益，让他们觉得没有什么存在感。也许到了公司危急存亡的时刻，小股东们就是捅在公司背上的一把刀子。

我们假设蜀汉是一家公司，股东有这么几个人：刘禅（继承了老爸的股份）、谯周、剩下的臣子。

当时益州牧刘璋同学由于没有处理好公司内部和外部关系，导致公司经营失败，在谯周的劝说下，被刘备收购。

谯周同学以为在刘璋的统治下郁郁不得志，在刘备的统治下可以好好玩耍。结果万万没想到，在战将如云的蜀汉（顶峰时期），谯周同学仍然不受益州集团重视，甚至从二等公民降为三等公民。

五虎大将

后来，蜀汉公司一意孤行想要收购北方的曹魏公司和东方的东吴公司，统一市场，奈何实力不济，最后被曹魏公司反杀。

在蜀汉公司经营期限到期的关头，大家召集股东会，大股东们不想解散公司，但是小股东们就是要解散公司。

我们已经知道了，在封建时代，这种情况的结果：董事长（刘禅）被忽悠，解散了公司。但是如果根据现代的《公司法》，这种情况应该如何处理呢？

蜀汉公司经营期限已到，小股东谯周希望解散公司，但是大股东刘禅希望继续经营。公司监事提议召开临时股东会，在超过三分之二以上表决权的股东同意下，形成股东会决议：鉴于小股东谯周不同意公司继续存续，由大股东刘禅按合法合理价格对其持有的公司股份进行收购。

对此，谯周很是不满。他认为：是否愿意转让股权，是股东意思自治范畴，股东会无权决定，因此，这项股东会决议应为无效。于是乎，谯周小股东将大股东以及公司告上法庭，要求确认股东会决议无效。

大法官陈寿奋笔疾书

大法官陈寿先生认为：这个案件的关键在于股东决议是否有效，如果有效，则公司继续存在，谯周的股份应该由刘禅以合理价格收购，如果股东决议无效，则公司应当被解散。

那么股东会决议到底有没有效力呢？

根据我国《公司法》规定：“对股东会决议延长经营期限投反对票的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权。”

这个条文表明，公司法对于公司与股东之间或股东之间就延长公司经营期限所形成的僵局，隐含着可以通过股权收购的方式加以解决的立法精神。但是前提是，这样必须保护好小股东的利益，即保证小股东在不愿继续经营却又无力阻止公司存续经营的股东会决议通过的情况下，可以通过让公司收购其股权的方式退出。

因此，从立法角度而言，对于本案中大股东刘禅要求通过强制收购谯周的股权从而延长经营期限的问题，不涉及违法我国法律的禁止性规定。

因此，陈寿法官据此判决股东会决议有效，刘禅以合理价格收购谯周的股份后蜀汉公司继续存在。

刘禅同学乐我法治昌明

判决出来后，蜀汉公司董事长刘禅同志表示：“其实自己对于蜀汉公司继不继续经营毫无兴趣，但是法治社会就是好啊，我都不想念成都了。”

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