相互保险与企业年金理事会受托发展方向

2017/5/23    闫安

年初一月份，荣幸受邀于中国保险学会姚庆海会长，得以参加在北京友谊宾馆召开的《中国保险学会自保专业委员会成立大会暨中国自保市场发展研讨会》。学习和开了眼界，但还是有些不得要领。

在这次会议上，除了中国保监会官员外，还有国际的直布罗陀金融局、耿西岛金融局、韦莱保险经纪，以及引人注目的中石油专属财产保险自保股份有限公司、中国铁路财产保险自保股份有限公司等机构。

不能不懂装懂，只好沉默。

时隔几个月，近日与养老金理事会受托问题结合起来，有了点小心得，随时与济安养老创新论坛的朋友们分享，互相激荡。

自保公司，即自营保险公司，是由非保险企业拥有或控制的保险公司，其主要的目的是为母公司及其子公司的某些风险提供保险保障。随着自保公司的发展，其含义也逐渐加入开放性，不仅仅为母公司提供保险，也为与母公司无隶属关系的企业提供保险。其运营主体是股份制保险公司，出资人即为股东，但不一定是公司的投保人。公司的经营目的是为股东赚钱。

相互保险，按照中国保监会《相互保险组织监管试行办法》（保监发〔2015〕11号）的定义，是指具有同质风险保障需求的单位或个人，通过订立合同成为会员，并缴纳保费形成互助基金，由该基金对合同约定的事故发生所造成的损失承担赔偿责任，或者当被保险人死亡、伤残、疾病或者达到合同约定的年龄、期限等条件时承担给付保险金责任的保险活动。

相互保险，是在平等自愿、民主管理的基础上，由全体会员持有并以互助合作方式为会员提供保险服务的组织。按照规定，初始运营资金为债权的，在盈余公积与未分配利润之和达到初始运营资金数额后，经会员（代表）大会表决通过，并报保险监督管理机构批准，可以分期偿还初始运营资金本金和利息。其他形式的初始运营资金偿付和回报方式由相互保险组织章程另行规定。可见，这种组织是一种中性的社团法人，它既不是公益法人，也不是营利性法人。相互保险公司的最高权力机关是社员大会或社员代表大会，但其理事也常聘请公司外部人员，促进业务的发展。

我们关注的结合点在于，企业年金理事会受托模式，在现有政策法规和监管环境下，或可借助相互保险的形式，探索出一条发展新路来。

之前，业内都是说企业年金法人受托的种种好，说企业年金理事会受托的种种不好。后者，诸如“小马拉大车”，不专业，，非法人，不得有任何形式的经营性活动，承担受托责任，等等。

心照不宣的是，那些诟病理事会受托的人，大多是法人受托机构的销售代表，直接目的为了承揽业务，包括不限于受托、投资、账管，甚至托管等。出发点不同，开出的“药方”也就不同。如果，站在理事会受托的立场，站在委托人、受益人的企业年金自益信托的高度，寻找理事会受托的可能发展出路，应该更为客观、理性、公允。

在这次的《中国保险学会自保专业委员会成立大会暨中国自保市场发展研讨会》上，虽然自保与财产挂钩的多。但引申借鉴下，如果是人寿养老与相互保险结合，理事会受托与这种中性的社团法人组织转换，是否会让广受诟病的国内发展了十多年的企业年金理事会有了新篇章，非常值得探讨和探索。

2017年5月11日，国内首家相互保险的信美人寿相互筹备组，凭开业批复文件和中国保监会颁发的《保险机构法人许可证》，在北京市工商行政管理局完成工商注册登记手续，并取得《营业执照》。根据规划，信美相互将聚焦于养老健康需求，专注于发展养老和健康等领域的长期保障型产品，不会经营类似于短期理财业务的高现价保险产品。

如果再聚焦，就是企业年金理事会受托，通过相互保险的组织形式获取社团法人资格，从而可以走上职业化受托的道路，这应该是可行的！

从国际保险业发展看，相互保险公司是保险行业特有的企业组织形式。在市场经济国家，相互保险公司在保险市场上占有重要地位。据统计，相互保险公司的保费收入合计约占全球保险市场份额的2/5左右，其中相当部分是养老金。在各国《公司法》中，虽只认可有限责任公司和股份有限公司是合法的公司组织形式，但同时各国的保险法普遍承认相互保险公司是保险业经营的另一合法组织形式。我国的《保险法》第一百五十条规定：“本法规定的保险公司以外的其他性质的保险组织，由法律、行政法规另行规定。”中国保监会《相互保险组织监管试行办法》（保监发〔2015〕11号）的出台，更是让国内企业年金理事会受托发展为社团法人，有了可能的“准生证”。

企业年金理事会受托，按照《企业年金基金管理试行办法》，不能开展营业性活动，但又不是公益性组织。相互保险的中心社团法人，使得问题迎刃而解。其存在的必要性还在于，企业年金委托人和受益人的自益养老信托性质，与相互保险的“共享收益，共摊风险”特点相一致。因为企业年金理事会的成员同样兼具了委托人和受益人的双重身份，而非表象的企业年金受托管理的“兼职”特征。此外，我国经济发展水平各地区、各行业差异很大，对养老保障的需求各不相同。行业年金理事会或者企业年金联合理事会，都可以借助相互养老保险社的形式寻求职业化、专业化经营的组织形态突破。有法可依，也有路可循。这也是企业年金理事会受托适者生存，按需（求）发展的出路所在。

可以借鉴国外相互公司在成立时采用征集基金投资者设立基金的方式来筹措运营初期的资金，在成立后的数年内返还该资金及其利息，之后相互公司运作所需全部资金来源于会员交纳的管理费。

目前，国内企业年金理事会主要在中石油、中石化、铁路行业、钢铁、汽车等领域。《相互保险组织监管试行办法》（保监发〔2015〕11号）第七条规定，设立一般相互保险组织，应当具备以下条件：（一）具有符合本办法规定的主要发起会员和一般发起会员。其中，主要发起会员负责筹集初始运营资金，一般发起会员承诺在组织成立后参保成为会员，一般发起会员数不低于500个。（二）有不低于1亿元人民币的初始运营资金；（三）有符合法律、法规及本办法规定的章程；（四）有具备任职所需专业知识和业务工作经验的董（理）事、监事和高级管理人员；（五）有健全的组织机构和管理制度；（六）有符合要求的营业场所和与经营业务有关的其他设施；（七）中国保监会规定的其他条件。

从中看出，我国企业年金理事会原先存在的非法人、非专业、非专职、非盈利、非独立、理事会成员角色重叠等弊端，都有克服、改正、提升的政策法规、机构设立、会员构成、组织建设、业务规则、监督管理的合规发展空间。

国内企业年金理事会走过十多年，一路风风雨雨。受托年金经过多年积累，规模庞大，当下发展正面临转折。连全国社保理事会都希望管理个人账户养老资产，市场化更强的行业年金理事会一旦走上正规，可作为的空间应该更大。例如第三支柱养老等。相互保险的创新模式，提供了发展的“桥梁”。

拭目以待。