独家解读 | 突然宣布收回奥迪仅剩的0.36%流通股，大众集团这步背后是一盘大棋
摘要：对于增强奥迪地位，以及以挤压式并购获得奥迪余下股份的决定，汽车行业及证券领域的专业人士皆认为，这起并购不会从财务层面带来太多变化，而对于该股权是否对应着部分奥迪管理权益，目前尚未可知。
2月29日，德国大众汽车集团对外发布2019年财报，同时宣布重要决定：大众汽车集团计划收购奥迪品牌0.36%的自由流通股份。目前，大众汽车集团是奥迪的最大股东，持有奥迪品牌约99.64%的认缴资本。这意味着，在完成并购后，大众将100%控股奥迪。
在大众集团的表述中，该并购是围绕“进一步加强旗下奥迪品牌战略地位”这一总目标进行的。“我们正在集中力量加强奥迪品牌的竞争优势”，大众汽车集团首席执行官兼奥迪品牌监事会主席迪斯表示。
为达到上述目标，奥迪新任CEO Duesmann将全权接手集团的相关研发工作；同时，奥迪品牌总部英戈尔施塔特也将成为“Car.Software”部门的组织架构核心，其目标是到2025年将自主开发的汽车软件比例提升到至少60%。
“大众汽车集团正以优化的定位和行之有效的组织架构，积极地应对转型带来的挑战”。迪斯称，为应对全球汽车行业的遽变，大众汽车集团过去几年一直处于从传统汽车制造商向“智能、以人为本、可持续移动出行解决方案新时代领导者”的激烈转型中。而在这一转型的过程中，集团管理架构、投资战略和业务模式都在快速发生变化。
对于增强奥迪地位，以及以挤压式并购获得奥迪余下股份的决定，大众方面并未给出更详细的解释，业界关于这0.36%自由流通股的具体信息也十分有限。汽车行业及证券领域的专业人士皆认为，这起并购不会从财务层面带来太多变化，而对于该股权是否对应着部分奥迪管理权益，目前尚未可知。
大众当日发布的2019年财报显示，其营业利润从上一年的139亿欧元增至170亿欧元，增幅达22.3%，汽车业务的净现金流也从2018年的-3亿欧元飙升至108亿欧元，全年财务表现强劲，被认为将给其下一阶段的百亿战略转型投入提供重要支持。
全面控股奥迪与重金投资汽车软件开发
“作为职能与职责调整的一环，大众汽车集团正计划根据《德国股份公司法》，通过挤压式并购的方式将其在奥迪的持股比例从目前的99.64%提至100%”。大众集团表示。
为此，大众汽车集团于2月29日向奥迪品牌递交了一份转让少数股权的请求，根据该请求以及《德国股份公司法》相应内容，此次股权转让将于奥迪品牌本年度股东大会期间表决完成。鉴于此，奥迪品牌今年的年度股东大会将推迟至2020年7月或8月举行。
由于大众并购奥迪余下股权的计划毫无预兆性，因此，业界对此操作皆表示“难以看透”。来自资本市场的信息显示，按照当前奥迪900欧元的股价以及总计4300万股流通股计算，0.36%的自由流通股大约价值1.39亿欧元。对于年营业利润达170亿欧元的大众汽车集团而言，这笔并购的收入显然不是目的所在。
“对于财务指标上来讲，应该是没有太大的这种变化。可能更多的来自于到底那小部分股份是谁持有的，之前在奥迪有什么权利，比方说投票或者是管理或者是董事会方面的权利等。如果这些都没有的话，那应该没什么差异，如果是有的话，可能就是大众把那部分权利全部收回来了吧。” 某车企上市公司董秘认为，由于不知道细节，目前只能进行大概推测。
国信证券相关人士指出，“成本法下的控股子公司分为全资控股和绝对控股，二者的区别只是持股比例的不同，除了要考虑少数股东之外，其他的财务处理并没有什么明显的不同”。
另一位国内上市车企董秘同样表示，“整体影响应该不是很大，毕竟股权变更的很少。主要意义还是大众想要提升奥迪的控制权利，100%的股权结构会使得对于品牌的管理更加行之有效一些。”
颇为微妙的是，大众及奥迪在中国合资公司里的股权也曾出现内部让渡。一汽-大众的股权结构此前一直维持着一汽、大众、奥迪、大众投资各占60%、20%、10%、10%的状态，虽然目前总股比仍然维持为中方60%、外方40%的结构，但企业注册信息显示，2018年11月，外方持股比例的划分悄然发生了微调：德国奥迪汽车股份公司的出资额从24.28亿降低为12.14亿，减少了一半，而减少的出资转增到了德国大众汽车股份公司名下，后者出资额从48.56亿增加到60.70亿。也即大众汽车持股升至25%，奥迪持股降为5%。不过，对于这起操作，更多的分析认为与2018年6月奥迪股份斥资1.15亿元认购上汽大众1%的股份有关。
大众集团表示，对奥迪余下股权的收购是为了“使管理更行之有效”。同时，股权并购的背后，也是大众对奥迪总部英戈尔施塔特的重新定位。
“考虑到汽车行业的颠覆性变革，我们正在汇集全集团的优势，以更具竞争力的定位迎接未来。接下来，奥迪品牌及其掌舵人、新任CEO Duesmann先生将接管并引领大众汽车集团的研发工作，力求迅速占据技术领先地位。”迪斯称，随着全新PPE电动平台的启用，英戈尔施塔特也将成为集团全新独立业务部门“Car.Software”的组织架构核心。这一新业务部门将致力于整合集团各地软件开发工作，其目标是到2025年将自主开发的汽车软件比例提升到至少60%。
大众集团在2019年6月首次对外透露，将设立一家名为“汽车软件”（Car.Software）的新部门，该部门将开发名为“vw.os”的汽车操作系统。2020年1月1日，Car.Software作为大众集团旗下独立的业务 部门正式运转，其下设有五个业务单元。现任SAP公司全球首席技术官比约恩·戈尔克担任首席技术官。
大众汽车集团全新汽车软件开发部门Car.Software
（图片来源：大众集团官方供图）
Car.Software在奥迪子公司“奥迪电子创业有限公司 ( Audi Electronics Venture GmbH )”基础上组建，大众汽车集团也因此成为第一家在研发上把把硬件和软件分开、也即软件部门和车辆工程相互独立起来的大型车企，大众计划在2025年之前投资70亿欧元在该软件部门的开发项目上。
按照大众集团此前公布的计划，到2025年将为“Car.Software”汽车软件开发部门集结5000多名数字化专家，开发包括“vw.os”车辆操作系统和大众汽车云在内的车载软件和服务，届时，大众集团旗下所有新车型都将在该软件平台上运行，成本也将随之大大降低。
“对于客户体验来说，软件正变得越来越重要，所以我们必须在软件方面具备核心能力。” 大众汽车集团数字化车辆与服务负责人Christian Senger在2019年9月接受中国媒体采访时表示。
总部位于德国狼堡的大众汽车集团是欧洲最大的汽车公司，拥有来自欧洲7个国家的12个品牌，其中总部位于英戈尔施塔特的奥迪是大众集团旗下认知度最高的豪华车品牌。奥迪品牌2018财年的营收为592亿欧元，相比2017财年的598亿欧元有所下滑，扣除特殊项目支出前的营业利润为47亿欧元。
持续五年的频繁架构调整
过去五年中，大众汽车集团的调整从未停止。2015年9月，随着“排放门”的发生，大众汽车集团启动了一次大范围的深度调整。大众监事会通过了大众汽车集团、旗下品牌、以及北美地区全新管理架构调整的相关决议，这一架构调整的思路是简化集团层面的机构、体制，把集团与品牌的职能分开，加强品牌和区域管理职能，并为集团管理董事会留有必要的管理空间去为公司制定相关策略、措施。
当时的调整包括将美国、墨西哥和加拿大市场将合并成为新的北美区域；同时，集团层面的管理正式调整为以模块化平台为导向，其中，保时捷、宾利、布加迪品牌组建为跑车业务集群；奥迪、兰博基尼和杜卡迪组成的业务集群、卡车事业部，动力工程和金融服务保持原有运营架构；从事量产车生产的大众（横置发动机模块化平台）、西雅特和斯柯达品牌均有一名代表入选大众汽车集团管理董事会。此外，大众汽车品牌在四个区域设立管理架构，每个区域的CEO将直接向当时刚就任大众汽车品牌CEO的迪斯汇报工作。由于各个品牌与区域将承担更大责任，生产部门也被立即解散。
2016年6月，大众汽车集团发布“2025战略”，除了对核心汽车业务进行综合性调整外，还宣布将在权责“去中心化”宗旨下，使旗下各品牌拥有更大的区域与本土化决策权。作为该调整的一部分，2016年8月，大众汽车集团宣布在其全球最大的市场——中国设立大众品牌乘用车中国CEO一职。
2018年4月，大众汽车集团的改革随着迪斯的上任更激烈的展开。迪斯上任同时，大众集团公布了公司管理架构的大幅度调整，包括将构建出6个全新的业务领域及中国地区，并将旗下12个品牌划归至量产、豪华和超豪华3个全新的汽车品牌群组。其中，奥迪品牌仍是豪华品牌群组的单一品牌。而“非常大而又非常特别”的中国市场成为单独的业务区，被认为在接下来的电动化、智能化以及出行服务竞争中决定着大众的未来。
鉴于目前全球汽车行业均处于剧烈变革的阶段，确立更加高效的集团管理体系成为各跨国车企集团的共同选择，除了大众，戴姆勒也在过去两年间对集团管理架构进行了大幅调整。
在迪斯全力带动大众转航、应对行业危机和企业内部挑战的同时，大众汽车集团去年在全球的表现也出现逆转，与2018年的失意相比，大众汽车集团2019年表现强劲，各主要指标都优于全球汽车业的总趋势。
大众汽车集团2月29日发布的财报显示，全年销售收入达2526亿欧元，较上年增长168亿欧元；未计入特殊项目支出的营业利润达193亿欧元，高于2018财年的171亿欧元；未计入特殊项目支出的营业销售回报率为7.6%，略高于2019财年设定的目标区间（2018财年为7.3%）。由于柴油发动机排放事件造成的特殊项目支出减至23亿欧元，其营业利润也增至170亿欧元（2018财年为139亿欧元）。
销量攀升、产品组合优化以及金融服务部门的良好表现，拉动税前利润同比增长17.3%，达184亿欧元；税前营业销售回报率增至7.3%（上一财年为6.6%）。同时，汽车业务的净现金流显著增长至108亿欧元，2018财年为-3亿欧元；净流动资产增至213亿欧元，2018财年为194亿欧元。
财报称，营业利润增长的驱动力之一源于客户交付量的小幅增长，达1097万辆（同比增长1.3%）。大众集团在几乎所有地区的市场份额均有所扩大，其中，欧洲和南美市场的客户交付量增长尤为显著，北美和亚太区域市场则因整体市场下行趋势而略有下滑。
值得一提的是，财报特别指出，尽管中国市场面临挑战，但集团从中国两家合资企业——一汽-大众和上汽大众获得的营业利润仍基本达到上一财年水平，为44亿欧元（上一财年为46亿欧元），占大众集团总营业利润170亿欧元的25.88%。受中国国内车市同比大幅下滑影响，这一占比比2018年的33.24%有明显下滑。但仍相当于大众汽车集团有1/4的营业利润来自中国。
汽车业务净现金流的增加将对大众继续展开的转型投资提供关键支持。按照2019年11月大众集团发布的2020年-2024年的未来五年投资计划，大众将投入600亿欧元（约4646亿元人民币）用于混合动力、电气化和数字化等领域。其中，330亿欧元的支出用在纯电动汽车领域，其余270亿欧元用于混合动力和数字化领域。针对中国，大众在2018年发布了将携手合作伙伴至2022年总计投资150亿欧元在电动汽车、自动驾驶、数字化和全新移动出行服务领域布局的战略，其中2019年已投入40亿欧元，2020年也计划再投资40亿欧元。
大众方面预计，2020年，汽车业务的研发及资本支出占销售收入的比率预计将在6.0%至6.5%之间，2018年和2019年的研发支出比率分别为6.8%和6.7%。除了研发支出和柴油发动机排放事件的继续影响，大众集团预计，2020年因并购带来的现金支出也将大幅增加。
因此，集团2020年净现金流预计会继续保持正向增长，但整体水平将低于去年。排除柴油发动机排放事件和并购活动的影响，集团2020财年将继续以实现至少100亿欧元的净现金流为目标。
对于2020年的市场表现，大众汽车集团持谨慎态度，预期2020年汽车交付量将与去年市场表现保持一致，集团预计销售收入将同比增长4%，乘用车业务领域的销售收入将略有增长，并预期2020年营业销售回报率将在6.5%至7.5%之间。大众方面同时提到，持续紧张的地缘政治局势和冲突，包括在多个国家和地区蔓延的新型冠状病毒感染肺炎疫情等在内的诸多不容忽视的因素，都会导致2020财年展望中提出的预期存在不确定性。
