解读私募股权基金

PE对企业财务状况的关注点

自由现金流、现金存量、当前市值、负债率、盈利能力、经营稳定性、收入增长等。主要是偿债能力和增长潜力。

• 自由现金流：一般指的是经营性现金流，PE会用股价/每股现金流指标来衡量是否买贵了。
• 现金存量：越多对PE越有利，但过多的现金存量会增加被敌意收购的可能性。
• 债务负担。
• 盈利能力：EBITDA。EV/EBITDA，企业价值为股本价值加上净债务余额（债务总额-现金）。

并购中的特别条款

• 优先清偿条款：日后清算时，优先清偿权。
• 反稀释条款: 国外方法是为优先股确定一个新的转换价格。分为完全棘轮条款（full ratchets，调整转股价格，保证前轮投资价值不变）和加权平均棘轮。国内常见的做法是增加优先认购权条款和再增资条款。比如以下条款：

在交割日后，在目标公司上市前，在同样的条件下投资方对目标公司的增资与其他原股东同样享有优先认购权，以维持其在新一轮增资或发行之前的股权比例。控股股东向投资方承诺，公司未来再增资价格必须高于投资方本次增资价格，向投资方认可的公司高级管理人员和核心技术人员增资的除外。

• 控制权条款。
• 其他条款：风险投资这块会增加一些其他条款，比如随售权（再次增发后随现有股东一起出售的权利）、回购权（触发某些条款时要求公司以一定条件回购股份）。

谈判

谈判的主要分歧在于估值和交易结构上。估值时一般有两种方法，一是交割日调整，暂定上一年末或今年中为基准日进行估值，然后再根据基本日至交割日的公司情况变化进行调整，这段时间可能需要买方支付利息。另外一种是所谓的lock the box 方法，即设定一个锁箱日，根据该日评估锁定价格。之后签订无价值减损承若即可。使用该方法，买家处于不利地位。

谈判需要准备的文件:
投资协议、借款协议、债权人内部协议、雇员协议。
在收购协议中往往会约定一个实质性的利空条款（MAC条款），明确在发生某些重大负面事件后，收购者有权停止完成交易或者改变收购条件。

PE投资中的价值创造

• 杠杆收购中的税盾（只是表面的）。
• PE对公司的重组和改造，提高了运营业绩：
  1.决定出售哪些部分的标准：ROMV指标，return on market value。指的是现金流除以每个分支机构的市场评估价值。
  2.历史改造方法主要要：增加产品种类、增加市场范围、投资新的网点等。主要目标为提升效率、改善客户服务、改善现金流和财务控制。
  3.管理层激励。主要是通过使同管理层利益一致来减少代理成本，
  4.资深经验支持，为新公司网络人才。

退出事项

• 股息资本重构。通过发债-分配股息使得投资者获益。争议较大。
• 收购者向被收购企业收取咨询费。
• 收购者向被收购企业收取监管费。
• 上市或者整体出售
• 业内转手。