[转]从丁香园事件看：厂长们期权操作的正确姿势

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丁香园和著名CTO冯大辉的期权事件引起了业界的广泛关注，而且在持续发酵中。希望整个事件会有一个好的结局，这样会给行业树立一个榜样，给期权重塑信誉，让期权真正发挥激励和留住员工的作用，让厂长们值得信赖和尊敬。之前，我们花了很多的篇幅告诉员工怎么合理争取和拥有期权。今天，讲讲作为厂长们怎么来合理操作和管理期权，让员工真正相信期权物有所值。

设立期权池

厂长们在初创公司的时候就需要找专业的律师，考虑和设计好公司的员工期权分配方案，通常叫做期权池，就是所有员工的期权的发放和回收都会在这个池中进行。行业一般的共识是，刚开始时拿出公司股份的10%－20%作为期权池，随着以后每轮融资的进行，期权池也会随之稀释（dilute）。而且随着时间的推移，越来越多优秀员工拥有期权，池子中能发放的期权会越来越少，这时，需要董事会同意来增发股票来扩大期权池。

期权池管理公司

期权池一般会设立一个独立在工商注册的管理公司来统一管理，管理公司持有母公司的股权比例，就是前面说到的10%－20%，这个比例会体现在母公司的工商注册文件中。管理公司的这部分股份，一般会由公司的主要创始人代持。每个拥有公司期权的员工的期权都会体现在管理公司中，会有相关的法律文件说明，这也是员工和公司之间的期权的协议。管理公司的股份按照股数来统一分配，比如，初始时，管理公司的股数设定为100万股，如果一个员工被分配了1万股，那他占管理公司的1%，占母公司的0.1%-0.2%。一般来说，100万股初始设好了就不能没有董事会的授权随意改动，否则会伤害员工的利益，会让员工失去对公司和期权的信任。使用管理公司的好处是，不用每次新增持有期权的员工就要变更母公司的工商注册，而且也保证了母公司只有少数的股东的法律要求。

期权发放和回收

给员工发放期权的数量，有多方面的考虑，员工加入公司的时间，员工的能力和级别。一般越早的员工得到的期权数会越多，因为他们承受了更大的风险。能力和级别越高的，得到的期权数也会更多。一般期权一次性授予，而且有法律文件规定行权价，成熟期。行权价一般是以当前融资的价格为基础，打一个折扣。成熟期一般是四年，每年能行权四分之一。应该在合同中明确成熟之后的期权怎么处理，离职时怎么处理，一般有两种情况，一是成熟时员工可以在规定的时间内（一般是几个月到几年）按行权价购买，且长期拥有，就像在股市上买的股票；二是成熟时公司给出回购窗口期和回购价格（一般是上轮融资的估值打个折扣），愿意出售的员工可以卖回给公司，员工获取一定现金收益。

期权利益共享

厂长们通常会认为，期权是为了留住人才共同奋斗，如果员工不想在公司干了，他就不应该再拥有期权，应该按成本回收。这是一个非常错误的想法。留住员工，一定是有期限的，这就是为什么设计期权一般是四年的成熟期。留住了员工一年，就应该让员工能有机会享受一年的成果，不要剥夺员工之前的努力，毕竟，员工自己会考虑机会成本，职业发展，鸡蛋不会放到一个篮子里，所以不要寄希望所有员工会坚持到上市IPO或是被收购的那一天。之前的成果该让离职员工享受的还得按合同和诚信让他们享受。之后的成果的分配，有不同的处理办法。如果离职员工持有大量的期权，影响了公司的发展，这时厂长可以经过董事会同意之后，通过增发期权股票的方式来解决。

合理增发重新分配利益

公司通过增发股票来稀释离职员工所占公司比例和减少之后成果利益的分配是合理的，最好能保持每股的价格不变或是变化很少。大概是这么进行的，比如，管理公司现在有100万股，其中50%（50万股）都被离职员工持有了，30%（30万股）被在职员工持有，剩下20%（20万股）还没有分配。为了减少离职员工的比例，把它下降到10%（还是50万股，不能改变离职员工的股数），那么管理公司的总股数应该是500万股。这时公司决定增发400万股（加上原来的100万股，总共500万股），然后给每个在职员工无损的补偿，给原来的一股增补四股，这时在职员工拥有的比例还是30%（30万＋120万＝150万股），剩下的可以发放的股数变成了500万－50万－150万＝300万股，占比60%，可以用来激励绩效好的优秀老员工，吸引新员工。增发是个双刃剑，一般在公司估值有大幅度提高的情况下进行比较好，这时，不会由于大量的增发而使离职员工的原有价值受损，也就是说，最好能保持每股的价格不变或是变化很少。

厂长们，通过这些对期权合理合法的操作和管理，让信任永在，让期权正名，让员工有盼头。这才是期权操作的正确姿势，先把理清期权作为一个小目标吧。