在公司章程无规定的情形下，股东无权要求对公司账目进行审计

在公司章程无规定的情形下，股东无权要求对公司账目进行审计

案例来源：上海市第一中级人民法院（2013）沪一中民四（商）终字第1007号黄某与甲公司股东知情权纠纷一案二审民事判决书

简要案情：1.黄某系家公司股东，持有20%股份。

2.甲公司章程规定：“股东有权查阅股东会议记录，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面申请，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

3.2012年3月20日，黄某向甲公司提交《查阅公司财务账簿、会计凭证、财务会计报告及司法审计的申请》，要求查阅、复制公司自成立至查阅日的股东会会议记录和决议、董事会会议记录和决议、会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账等）及相对应的会计凭证（包括但不限于原始凭证、记账凭证、银行对账单等）；2011年9月至查阅日的年度财务报表、月度财务报表，并要求对公司财务状况进行司法审计。

4.甲公司在收到书面申请后，未满足黄某的上述要求。后黄某诉至法院，要求对甲公司的财务状况进行审计。

法院观点：

1.知情权是公司法赋予股东的一种基础性权利，应依法得到保护，但股东行使知情权应当受到一定的限制。根据《公司法》第34条之规定，公司股东会决议以及董事会会议记录的查阅、复制、会计账簿的复制、原始会计凭证的查阅和复制并不属于股东知情权的范围。黄某提出的对上述材料行使知情权的主张缺乏法律依据，本院不予支持。

2.《会计法》第15条规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。该项规定应属于强制性规定，各个企业须恪守。《公司法》第34条第2款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。

3.黄某要求查阅甲公司的总账、明细账、现金日记账、银行日记账及其他辅助性账簿在内的财务账簿，属于《会计法》规定的会计账簿的范畴，亦属于公司法规定的股东行使知情权的范围，应予准许。

4.黄某作为公司的小股东，并不负责公司的财务管理，故在举证证明甲公司设立总账以及其他辅助性账簿上具有难度。但甲公司作为依法设立的企业，应当严格依据《会计法》的上述规定设置公司的会计账簿。原审法院仅以甲公司辩称不存在总账和其他辅助性账簿为由不支持黄某要求查阅甲公司的总账及其他辅助性账册的诉求有所不当，本院依法予以纠正。

5.对于黄某提出申请要求对甲公司的财务状况进行审计，本院认为，一方面司法审计并不属于股东知情权的范围，况且黄某通过行使知情权、查阅、复制甲公司的会议资料、财务报告以及查阅公司的会计账簿，也可以对公司的财务状况进行了解和核实，以保护自己的合法权益，故本院对其提出的要求对甲公司的财务状况进行司法审计的主张依法不予支持。

裁判要旨：

对公司的财务账簿进行司法审计并非股东知情权的法定范畴，在公司章程或出资协议未明确规定的前提下，股东无权要求对公司账目进行司法审计。股东可通过查阅、复制公司的会议资料、财务报告以及查阅公司的会计账簿，以及对公司的财务状况进行了解和核实，保护自己的合法权益。

司法审计并非股东知情权的法定范畴，在公司章程无规定的情形下，股东无权要求进行审计！