个人对于《公司法》司法解释四的理解

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最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）已于2016年12月既已最高人民法院审委会通过，然而直至近日才公布并从9月1日施行。这部迟迟公布的公司法司法解释，何有新意之处？谈谈个人理解，供理论和实务中参考。

一、两个新的意思自治事项：股东继承下的股权转移，公司章程可以规定适用优先购买权；被主张优购原则上可以反悔，公司章程可以规定不能反悔。股东继承下的优购权意定，扩大了优购权的适用范围。被优购不能反悔意定，保障了优购股东利益。

二、细化了两会决议无效事由：未开会而作出决议，未表决而作出决议，表决权不符合规定，表决结果不够比例，等。

三、两会决议撤销和无效，也适用善意取得规则。你公司决议被判无效，我对决议无效事项并不知情，我依据你公司决议做成的交易并非当然无效，还得公司继续履行。

四、股东的知情权（有限公司股东查账权，股东对特定公司材料的查阅复制权）法定，不因章程规定或者股东协议而剥夺。知情权受到损害的可以起诉，可以起诉执行，也可以起诉损害赔偿。执行时可以聘请律师、会计师等执业人员参加。反之，查账后泄密的，公司也可以起诉泄密股东。

五、分红权诉讼的举证问题。起诉要求分红，需要举证分红方案；反之，无分红方案，可以举证股东滥权导致。

六、明确了股权对外转让中优先购买权的适用范围、通知、同等条件、期限、反悔、损害救济等事项，更具有操作性。

七、优购权诉讼，包括，行使优购权诉讼，被优购反悔致优购权股东损失赔偿诉讼，优购权恶意损害赔偿诉讼，均属于股权转让纠纷。股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任，属于合同纠纷，适用合同法。

八、具体规定了股东代表诉讼的先诉请求、诉讼地位、利益归入、费用承担问题。

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