“冬天里的一把火”——解读证监会最新两大“王炸”举措

洪泰快评：

昨日晚间，两大重磅消息来袭。

创投行业的减持新规来了：证监会修订并发布《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》（以下简称《特别规定》），上海证券交易所、深圳证券交易所同步修订实施细则，3月31日正式实施。

真正意义上的转板规则来了：证监会在其官网发布《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》（以下简称《指导意见》），以加强多层次资本市场的有机联系。继2019年10月25日证监会宣布启动全面深化新三板改革后，新三板重要基础制度改革再度迈出实质步伐。

洪泰特推出时事快评，时间仓促，内容可能稍显简要，更多的还是希望就本次政策内容与诸君探讨。

3月6日，中国证监会修订并发布《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》（简称“《特别规定》”），并且就《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》（简称“《指导意见》”）公开征求意见。
我们将这两个制度结合起来解读，分析对投资机构的整体影响，主要有以下三个观点：
一、与18年的《特别规定》的遮遮掩掩相比， 新《特别规定》可谓大刀阔斧，毫无保留的为符合条件的创投机构减持“减负” ，支持力度之大，可谓冬天的一把火， 将给资本寒冬中的创投机构很大信心 。
《特别规定》大大降低了创投基金享受反向挂钩政策的门槛，通过交易所修订实施细则取消了对创投基金通过大宗交易方式减持股份受让方的锁定期限制，取消了对从事5年以上长期投资基金锁定期满后的减持限制。这些改变，体现了监管机构对创投机构和创投行业认知的进一步深化，以及对市场痛点的关注，值得鼓掌。
二、《指导意见》的核心是符合条件的新三板公司无需经证监会关于证券发行的审核或者注册，由交易所直接审核在科创板和创业板上市， 为符合条件的新三板公司提供了IPO之外的一种新上市选择，是19年末出台《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》的延伸，增加了精选层公司的“准上市公司”属性以及流动性 。
不过，转板条件要求“精选层连续挂牌一年以上”，已进入精选层的公司欲采取“转板”路径，仍需等待一段时间。
三、 两项新政对投资机构都是重大政策利好。 对于优秀的投资机构而言，两项新政无疑可提高退出效率，减少退出限制，加强了一级市场与资本市场的联动，让投资机构更好地享受到资本市场的发展红利。
在募资难的整体环境中，新政会进一步加大投资行业的“贫富差距”，业绩优秀的投资机构通过资本市场退出的路径更加宽阔，进一步扩大领先优势。宏观层面而言， 两项新政也是进一步释放资本市场流动性的信号。
附件一：
上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定 (2020 年修订)
第一条 为了贯彻落实《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》要求，对专注于长期投资和价值投资的创业投资基金减持其持有的上市公司首次公开发行前的股份给予政策支持，更好地发挥创业投资对于支持中小企业、科创企业创业创新的作用，依据《公司法》《证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会的规定，制定本规定。
第二条 在中国证券投资基金业协会(以下简称基金业协会)备案的创业投资基金，其所投资符合条件的企业上市后，通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的发行人首次公开发行前发行的股份，适用下列比例限制：
(一)截至发行人首次公开发行上市日，投资期限不满36个月的，在3个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%;
(二)截至发行人首次公开发行上市日，投资期限在36个月以上但不满48个月的，在2个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%;
(三)截至发行人首次公开发行上市日，投资期限在48个月以上但不满60个月的，在1个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%;
(四)截至发行人首次公开发行上市日，投资期限在60个月以上的，减持股份总数不再受比例限制。
投资期限自创业投资基金投资该首次公开发行企业金 额累计达到 300 万元之日或者投资金额累计达到投资该首次公开发行企业总投资额 50%之日开始计算。
第三条 创业投资基金所投资符合条件的企业是指满足下列情形之一的企业:
(一)首次接受投资时，企业成立不满60个月;
(二)首次接受投资时，企业职工人数不超过500人，根据会计事务所审计的年度合并会计报表，年销售额不超过2亿元、资产总额不超过2亿元;
(三)截至发行申请材料受理日，企业依据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火〔2016〕32 号)已取得高新技术企业证书。
第四条 创业投资基金通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份，股份出让方、受让方应当遵守证券交易所关于减持数量、持有时间等规定。 第五条 在基金业协会备案的私募股权投资基金，参照本规定执行。
第六条 不符合本规定条件，通过弄虚作假等手段进行减持的，中国证监会依照有关规定可以采取行政监管措施。
第七条 本规定未规定的上市公司股东减持股份事项，适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2017〕9 号)及其他有关规定。
第八条 本规定自2020年3月31日起施行。《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》(证监会公告〔2018〕4 号)同时废止。
附件二：
中国证监会关于全国中小企业股份转让 系统挂牌公司转板上市的指导意见 （征求意见稿）
为认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，加强多层次资本市场的有机联系，更好发挥新三板市场承上启下的功能，拓宽上市渠道，激发市场活力，为不同发展阶段的企业提供差异化、便利化服务，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49 号）等有关法律法规，就新三板挂牌公司向证券交易所转板上市提出如下意见。
一、基本原则
（一）市场导向 。顺应市场需求，尊重企业意愿，允许符合条件的挂牌公司自主作出转板决定，自主选择转入的交易所及板块。提高转板上市透明度，审核过程、标准全部公开。
（二）统筹兼顾 。上海证券交易所（以下简称上交所）、深圳证券交易所（以下简称深交所）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）加强沟通协调，做好制度规则的衔接，促进各板块协调发展，保障企业合法权利。
（三）试点先行 。坚持稳起步，初期在上交所、深交所各选择一个板块试点。试点一段时间后，评估完善转板上市机制。
（四）防控风险 。强化底线思维，切实防范转板上市过程中可能出现的各种风险，做好应对极端情况和突发事件的准备，确保平稳实施。
二、主要制度安排
（一）转入板块范围 。试点期间，符合条件的新三板挂牌公司可以申请转板至上交所科创板或深交所创业板上市。
（二）转板上市条件 。申请转板上市的企业应当为新三板精选层挂牌公司，且在精选层连续挂牌一年以上。挂牌公司转板上市的，应当符合转入板块的上市条件。转板上市条件应当与首次公开发行并上市的条件保持基本一致，交易所可根据监管需要提出差异化要求。
（三）转板上市程序 。转板上市属于股票交易场所的变更，不涉及股票公开发行，依法无需经中国证监会核准或注册，由上交所、深交所依据上市规则进行审核并作出决定。转板上市程序主要包括：企业履行内部决策程序后提出转板上市申请，交易所审核并作出是否同意上市的决定，企业在新三板终止挂牌并在上交所或深交所上市交易。
（四）转板上市保荐 。提出转板上市申请的新三板挂牌公司，按照交易所有关规定聘请证券公司担任上市保荐人。鉴于新三板精选层挂牌公司在公开发行时已经保荐机构核查，并在进入精选层后有持续督导，对挂牌公司转板上市的保荐要求和程序可适当调整完善。
（五）股份限售安排 。新三板挂牌公司转板上市的，股份限售应当遵守法律法规及交易所业务规则的规定。在计算挂牌公司转板上市后的股份限售期时，原则上可以扣除在精选层已经限售的时间。上交所、深交所对转板上市公司的控股股东、实际控制人、董监高等所持股份的限售期作出规定。
三、监管安排
（一）严格转板上市审核 。上交所、深交所建立高效透明的转板上市审核机制，依法依规开展审核。交易所在转板上市审核中，发现转板上市申请文件信息披露存在重大问题且未做出合理解释的，可以依据业务规则对拟转板上市公司采取现场检查等自律管理措施。转板上市的审核程序、申报受理情况、问询过程及审核结果及时向社会公开。
（二）明确转板上市衔接 。全国股转公司应当强化精选层挂牌公司的日常监管，督促申请转板上市的挂牌公司做好信息披露，加强异常交易监管，防范内幕交易、操纵市场等违法违规行为。上交所、深交所建立转板上市审核沟通机制，确保审核尺度基本一致。上交所、深交所、全国股转公司建立转板上市监管衔接机制，就涉及的重要监管事项进行沟通协调，及时妥善解决转板过程中出现的各种新情况新问题。
（三）压实中介机构责任 。保荐机构及会计师事务所、律师事务所等证券服务机构应当按照中国证监会及上交所、深交所相关规定，诚实守信，勤勉尽责，对申请文件和信息披露资料进行充分核查验证并发表明确意见。交易所在转板上市审核中，发现保荐机构、证券服务机构等未按照规定履职尽责的，可以依据业务规则对保荐机构、证券服务机构等采取现场检查等自律管理措施。
（四）加强交易所审核工作监督 。中国证监会对上交所、深交所审核工作进行监督，定期或不定期对交易所审核工作进行现场检查或非现场检查。
（五）强化责任追究 。申请转板上市的挂牌公司及相关中介机构应当严格遵守法律法规和中国证监会相关规定。对于转板上市中的违法违规行为，中国证监会将依法依规严肃查处，上交所、深交所、全国股转公司等应当及时采取相应的自律管理措施。上交所、深交所、全国股转公司、中国结算等依据有关法律法规及本指导意见，制定或修订有关业务规则，明确上述有关安排。

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