延安必康分拆上市受市场关注，深交所火速发函问询

3月25日晚，延安必康披露分拆所属子公司至创业板上市预案，拟将曾经的上市主体江苏九九久科技有限公司（简称“九九久”）分拆上市。与此同时，公司还发布了持股5%以上股东减持股份的预披露公告，其动机可疑。

当日晚上，延安必康就收到了深交所关注函，要求公司分析分拆上市决策是否谨慎，是否存在主动迎合市场热点的情形，是否涉及忽悠式分拆上市等。

涉嫌忽悠式分拆

深交所火速下发关注函

3月25日晚，延安必康公告称：拟将其控股子公司九九久分拆至创业板上市，并表示通过本次分拆将提升九九久科技在新能源、新材料、药物中间体业务的盈利和综合竞争力。

记者翻查资料发现，九九久曾于2010年5月首发上市；2015年12月，九九久向陕西必康制药集团控股有限公司发行股份购买资产，构成重组上市。值得注意的是，与其他公司披露的分拆上市方案不同，延安必康此次分拆的主体可能就是此前IPO的上市主体，市场也纷纷质疑公司预案属于忽悠式分拆。

从历史沿革来看，九九久在2015年被借壳时曾披露，公司自2013年以来面临行业市场需求不旺盛和行业内竞争形势日趋激烈等不利因素，以及公司处于转型升级和产能扩张引致的营运成本显著增加等内部不利因素，公司经营业绩出现下滑等情况。2019年，上市公司也曾披露拟对外出售九九久股权。

在公司披露分拆上市预案后，3月25日晚间，深交所向公司火速下发关注函，要求公司就多个事项进行说明。

关注函要求公司说明本次分拆上市的主体九九久是否与2010年5月首发上市主体属于同一资产，是否存在重复上市的情形；前期拟转让九九久全部剩余股权的原因，相关决策过程是否谨慎合理。同时，深交所要求延安必康结合九九久的行业、市场、产品等情况详细论述九九久是否具备持续盈利能力，公司相关决策是否谨慎，是否存在主动迎合市场热点的情形，是否涉及忽悠式分拆上市。

一边要分拆上市，一边要减持

25日晚，延安必康还发布“持股5%以上股东减持股份的预披露公告”。减持公告中，延安必康表示于2020年3月25日收到公司持股5%以上股东阳光融汇出具的《减持告知函》，阳光融汇因业务发展需要，拟减持所持部分公司股份。阳光融汇拟通过集中竞价、大宗交易或其他合法方式减持公司股份不超过3064.57万股，即不超过公司总股本的2%。

此外，自2019年2月份以来，公司实际控制人李宗松及其一致行动人陕西北度新材料科技有限公司、新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等一直处于主动或被动减持股份状态，上述股东最近一年已合计累计减持公司股份168,696,291股，占公司总股本的11.01%。

李宗松及其一致行动人还因为减持事项未按规定预披露、窗口期减持、违反不减持承诺等事项，于2020年1月3日被深交所给予通报批评的处分。

涉嫌信披违规已被立案调查

分拆上市申报暂缓推进

除了被市场质疑是否涉及忽悠式分拆上市之外，延安必康还因为涉嫌信息披露违法违规，被中国证券监督管理委员会立案调查。

3月26日早间，延安必康发布公告称，公司收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据证券法等有关规定，证监会决定对公司进行立案调查。

关注函、立案调查一出，延安必康股价应声跌停。3月26日，公司股价低开低走，最终跌停收盘。

在监管和市场压力下，延安必康暂缓分拆上市申报工作。26日晚间，公司发布风险提示公告，根据相关规定，上市公司分拆原则上应当满足“上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责”的要求。因立案调查结果存在较大不确定性，在调查期间，公司将暂缓分拆子公司上市的申报工作。

除了分拆上市，记者发现，近期延安必康“蹭热点”动作相当频繁。但是，频繁蹭热点难逃“一地鸡毛”。

2月5日，延安必康发布口罩生产公告，因信息披露不完整的违规情形，被深交所督促补充披露公告，并出具监管函；2月7日，延安必康围绕新冠疫情，披露与图微安创战略合作研发“肺纤维治疗药品”的公告，因信息披露不完整、不准确，被深交所出具关注函，并在查实违规事实后对公司及相关当事人给予通报批评的处分。

上市公司需秉持“四个敬畏”，唯有真实才可贵

分拆上市“破冰”后，一些具有分拆上市潜力的公司积极响应，希望利用这一新工具促进企业投融资、专注主业经营。

市场分析指出，上市公司分拆是资本市场优化资源配置和深化并购重组功能的重要手段，有利于公司进一步实现业务聚焦、提升专业化经营水平，更好地服务科技创新和经济高质量发展。需要提醒的是，投资者的眼睛是雪亮的，监管机构也会高度关注，上市公司需秉持“四个敬畏”，唯有真实才可贵，而利用分拆上市蹭热点、混水摸鱼的公司终将搬起石头砸自己的脚。