调查│恺英网络窝案揭秘：实控人定增签抽屉协议，场外配资利用279个账户操纵股价
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震惊A股市场的恺英网络窝案，正进入最后的收尾阶段。
上证报记者从案情知情人士处独家获悉，恺英网络实际控制人王悦在2016年底公司借壳上市配套募资时，曾与资金募集方私下签订抽屉协议，约定非公开发行锁定期到期后，如股价下跌至定增发行价以下，由其个人出资补足损失。
正是这份抽屉协议，使恺英网络得以“非正常”完成定增募资，更成了王悦日后一系列虚假披露、操纵股价的动机与原罪——推高股价，助力定增资金高位抛售！
定增实施后，面对持续下挫的股价，王悦指使时任公司董秘、财务总监的盛李原物色操盘方合作推升股价：3.6亿元保证金进行配资，在二级市场拉抬股价，目标价格不低于51元/股；多次通过控制上市公司信息披露内容、时点释放多个“对外投资”“股权激励计划”“重大收购”等虚假或不确定的利好信息；实际控制的279个证券账户大量买卖公司股票。期间，操盘方累计买入上市公司股票4.3亿余股，卖出约4.5亿股，非法获利近2亿元。
2019年3月29日，恺英网络公告王悦“失联”；同时，有消息称王悦被公安机关“网上追逃”。记者还获悉，2019年4月，袁某在明知王悦涉嫌刑事犯罪的情况下，仍指使他人租用江西省上饶市某公寓供王悦躲藏，并为其提供生活必需财物。此时的王悦仍希冀逃脱法律的制裁。
2019年6月12日晚，王悦经上海市人民检察院批准，被上海市公安局正式逮捕，涉嫌罪名为：操纵证券市场罪。
自此，王悦及其创立的“游戏帝国”恺英网络完全陷入风雨飘摇，曾在业内搅动风云的《全民奇迹》“奇迹”遁去；高誉、巨富、权势，终成梦幻泡影。
在王悦罪行暴露、锒铛入狱后，很快，其继任掌舵者——现董事长金锋和总经理陈永聪，以及包括原监事会主席林彬，原董事、董秘、财务总监盛李原与原董事李思韵等在内的多位公司原任、现任高管，相继被公安机关调查或拘留。
更多犯罪者与犯罪事实，亦逐渐浮出水面。
恺英网络窝案，涉及的罪名至少包括操纵证券市场、内幕交易、背信损害上市公司利益、窝藏罪等等。这场把数万中小投资者蒙在鼓里的资本乱局，即将接受正义的审判。
漩涡：虚假信披与操纵股价
恺英网络系列案件的核心，是一场由实际控制人王悦牵头，通过上市公司发布虚假信息、对外投资等手段，以实现操纵市场、拉抬股价、坐庄股票的资本运作。
直到借壳上市后的第二年下半年，恺英网络才得以完成定增再融资。此后，公司股价遭遇快速下跌，并在2017年1月中旬一度创出27.18元/股的阶段新低（定增价格46.75元/股）。
据案件知情人士透露，为避免资金损失，2017年4、5月间，王悦指使盛李原物色到操盘方陈某，为其提供了3.6亿元保证金进行配资，约定合作推升股价，目标价不低于51元/股。
约定达成后，王悦便开始了随后的一揽子市值管理运作。自2017年6月至2018年年中，“股权激励”、“重大收购“、“对外投资”等一批不确定的利好消息，开始逐步抛向市场。
与此同时，操盘方陈某按照相关信息披露时点，使用王悦提供的配资资金和实际控制的279个证券账户大量买卖公司股票。
同期，恺英网络股价自34元 /股涨至逼近40元/股，高度偏离同期中小板综指及网络游戏指数。
首先是股权激励方案。
2017年6月9日，公司召开董事会审议通过了《2017年限制性股票激励计划(草案)》，拟以17.54元/股的价格授予共3800万股，约占公司股份的5.3%，其中，拟向8名中层管理人员、核心技术人员授予3420万股股票。限制性股票的首次授予日被确定为当年8月28日。
然而，公司股价并未如其所愿出现较大涨幅。
2017年9月27日，公司突然决定终止实施该激励计划，给出的理由是：因鉴于股权激励对象自有资金有限，通过融资途径获得资金的成本较高，同时实施限制性股票激励计划应摊销的会计成本较高。
紧接着，“现金并购浙江盛和”成为恺英网络“第二弹”。
2017年7月，恺英网络以16.07亿的价格收购了浙江盛和网络科技有限公司(简称“浙江盛和”)51%的股权。此前，公司曾于2016年6月29日通过对外投资方式获得其20%股权。
此次股权收购对浙江盛和估值近32亿元，其出让股东金丹良则对应承诺2017-2019三年分别完成2.5亿、3.1亿和3.8亿的扣非净利润。金丹良同时还承诺，在其收到恺英网络的股权转让款后，在2017年12月31日前，将以其中7.5 亿元购买恺英网络上市非限售流通股。
耐人寻味的是恺英网络采用的“现金加回购流通股票”的并购支付方式。
这种方式与通常采用定增发行股份进行收购相比，不仅减少了流通股份数量，还给二级市场带来了新增资金推动股价上涨，但同时也掏空了上市公司。
据此，金丹良在公开市场购买了恺英网络约2%的股份，并追加了锁定承诺，这无疑有利地助推了公司股价的上涨。
并购的热气还未消散，下一波“利好”再度袭来。
2017年8月27日，恺英网络披露中报时，提出每10股转增10股的预案，并在一个月后即完成除权。
2018年3月5日，恺英网络再在《2017年度利润分配预案》中提出拟每10股转增5股的方案。
“高送转”正是王悦进行市值管理的“第三弹”，这种在一年中进行两次高比例转增的公司并不多见。
同时，市值管理往往还伴随着对热点业务的投资与关注，恺英网络先后公告，在VR/AR、消费金融乃至区块链等领域“大展拳脚”。
据公司2017年年报披露，仅报告期内，公司初步完成“VR输入设备--VR内容制作/内容平台--VR输出设备”的VR生态圈构建；投资了上海暖水、上海翰惠、上海翰鑫、上海合勋车融资产、上海翰迪以及设立宁波恺英互联网小额贷款有限公司；宣布正式成立区块链事业部，并投入百人技术团队致力于区块链产品的开发和应用。
无一例外的是，这些领域都并未给上市公司带来期待中的相关收益，且都渐渐消失在之后的定期报告中。
此后，至2018年5、6月，恺英网络继续推进新的并购。
全资子公司上海恺英与浙江九翎网络科技有限公司(简称“浙江九翎”)股东周瑜、黄燕、李思韵、张敬先后签署《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，上海恺英以10.64亿元收购浙江九翎70%股权。
收购中，浙江九翎像浙江盛和一样签下业绩对赌协议和股票购买承诺，为恺英托市，但同样的套路无法让投资者扭转预期，更阻拦不住恺英网络股价的一路下跌。
直至王悦等一批高管相继落网后，恺英网络才停下了眼花缭乱的利好披露。这一系列以市值管理为核心驱动力的投资交易，在为公司经营带来沉重代价的同时，也引发了诸多股东纠纷与法律诉讼。
近日，恺英网络公告称，为了妥善解决与浙江九翎原股东的纠纷，且鉴于其存在多起未结重大仲裁诉讼案件，可能在未来无法持续经营，双方约定原股权转让协议及相关协议终止履行，上海恺英将其持有的浙江九翎股权返还给原股东，原股东向公司返还股权转让价款9.61亿元。
诱因：定增背后的抽屉协议
恺英网络系列案件的起源，至少可以追溯到一份抽屉协议。
2015年底，借着游戏资本化的热潮，国内年轻的游戏公司恺英网络成功借壳泰亚股份登陆A股，成为资本市场的新星。方案中恺英网络高达63亿元的估值，刷新了当时手游行业的并购估值纪录。也帮助复牌后的泰亚股份连续收录12个涨停板，公司股价涨幅超300%。
恺英网络借壳上市时计划以46.75元的价格发行6782万股，配套募资31.7亿元。尽管恺英网络在重组正式完成前（2015年11月9日）就已收到证监会批文，但直至2016年8月30日才向投资者发出募集配套资金认购邀请书。
同年9月7日，恺英网络仅完成原本募资计划的60%，共募得资金19.03亿元，分别来自金元顺安基金和北信瑞丰基金。
而此时，公司股票价格已距协议价跌去近10%。
图为恺英网络2016年9月7日股价
是什么让资本愿意在股价低于发行价、并存在较大风险时前来认购？
记者从案件知情人士处了解到，王悦与其提前签订了差额补助协议，约定非公开发行锁定期到期后，如股价下跌至定增发行价以下，则由王悦个人出资补足损失。
正是这个抽屉协议，推动了恺英网络的定增募资得以顺利完成，亦成为王悦在定增股份解禁后开始的一系列市值管理的动机与原罪——推高股价，助力定增资金在较高价位出逃。而该协议，恺英网络选择秘而不宣，并未在公告中如实披露。
进退：前任与现任，王悦与金锋
与此前一连串的“高调管理”形成鲜明对比的，是王悦随后在恺英网络的“低调隐退”；王悦退场的同时，其合作伙伴、恺英网络系列案件的另一主角，现任董事长金锋逐步浮出水面。
2018年7月28日，王悦向恺英网络递交书面辞职报告，要求辞去公司总经理职务。2019年1月8日，王悦解除一致行动关系。
3月18日，金锋代替王悦，当选公司董事长。
3月25日，恺英网络公告称，收到公司董事王悦的辞职申请，王悦因个人原因辞去公司董事，辞职后将不再担任公司任何职务。
3月27日，恺英网络法定代表人变更由王悦变成公司总经理陈永聪。
2019年3月29日，恺英网络宣布王悦“失联”，公司的“失联”公告中，还提到了王悦的股权质押问题。王悦共持有恺英网络股份4.6157亿股，占公司总股本的21.44%，其中质押股份4.61568亿股，占公司总股本的21.44%。质押率接近100%。
王悦在退场，金锋则一步步走上恺英网络的制高点。
相比王悦，1988年生人的金锋更为年轻，其创业履历也更简单，甚至可以说是匮乏。
据公开资料显示， 2011年7月至2018年1月期间，金锋历任浙江盛和的产品经理和市场总监。2018年1月，金锋被任命为浙江盛和总裁，全面统筹日常公司运营管理、研发项目管理。
同年7月27日，恺英网络召开临时股东大会，选举金锋为公司董事。此后，金锋又先后被选举为公司副董事长、联席董事长。
2019年3月20日，金锋被选为恺英网络的新任董事长。
并不是每一个被并购公司的产品经理或市场总监，都能够做上上市公司董事长的位置。为什么金锋可以？
知情人士告诉记者：金锋正是浙江盛和、浙江九翎的实际控制人，是王悦资本运作最紧密的合作伙伴。
据天眼查显示，成立之初的浙江盛和，注册资本1000万元，股东为金锋、陈忠良二人，金锋持有80%的股份，陈忠良持股20%。2014年12月，浙江盛和法人由金锋变更为金丹良。2015年9月，金丹良从金锋处受让了后者持有的浙江盛和的全部股权，公司股东由此变为金丹良、陈忠良二人。
金锋，生于1988年7月，浙江绍兴嵊州人。陈忠良，生于1959年8月，浙江绍兴上虞人。金丹良，生于1990年10月，同属浙江绍兴嵊州人。
除此之外，恺英网络2018年现金收购的浙江九翎，与金锋同样有若隐若现的关联关系。
浙江九翎，原名杭州九翎网络科技有限公司（简称：杭州九翎），成立于2017年4月19日。初始股东包括李思韵、金周英、金赛、赵祥，以及杭州九玩网络科技有限公司（简称“杭州九玩”），其中杭州九玩占股51%。成立两个月后，金周英、金赛、杭州九玩公司等股东陆续退出杭州九翎股东榜。
杭州九玩成立于2014年6月，股东是浙江盛和及4位自然人。金锋曾出任杭州九玩法人。
杭州九玩公司曾经的股东榜中，还出现过杭州盛焰网络科技有限公司（简称“杭州盛焰”）。浙江盛和与金丹良，又曾先后是杭州盛焰的控股股东。
浙江盛和与浙江九翎的诸多条变更记录时点，都与恺英网络收购事项相关，金锋逐步隐藏其后，淡化关联关系、规避法律风险。
但一切岂能尽如人意？
2019年10月25日晚，恺英网络发布公告：公司当日收到金锋家属送交的《通知函》，称金锋因涉嫌内幕交易罪被上海市公安局逮捕；2019年11月14日，金锋被取保候审。
目前，金锋依然担任恺英网络董事长一职，却持有极少的上市公司股份。
在浙江九翎与上海恺英约定原股权转让协议及相关协议终止履行的交易中，金锋将扮演怎样的角色？这场巨大的利益纠葛中，金锋能否保护上市公司股东的利益？
因果：一场游戏一场梦
公开资料显示，王悦，1983年生于苏州昆山市淀山湖的一户普通家庭。2001年考入长安大学，大学期间成为中国最早的个人站长之一，大学还没毕业已赚到几百万。大学毕业即受邀加入当时中国最大的社交网站51.com创始团队，先后参与51社区产品的建设，负责组建51游戏团队。
2008年，王悦创办恺英网络，相继开发出《楼一幢》《蜀山传奇》《全民奇迹MU》《蓝月传奇》等人气火爆的经典游戏；2014年《全民奇迹MU》全渠道上线，首日充值2600万元，创下行业新纪录，至今全球累计流水超百亿元。
年轻成功，一夜暴富，王悦的成长之路顺风顺水。“抓时机嘛。因为如果你选对了，你判断对了，比你努力肯定更重要。”王悦曾在2017年《波士堂》节目中如此表达。
善于“抓时机”的王悦，借恺英网络抓到了资本热潮的浪尖，也为自己抓到了人生中的高光时刻。2016年3月，王悦以66亿元财富，与滴滴创始人程维一同入选“2016胡润全球富豪榜”，成为当时中国白手起家的最年轻富豪。
“我们不是一个纯资本运作的团队，我们是一个做产品的团队，最核心的是把产品做好”，《波士堂》中的王悦信誓旦旦。
而讽刺的是，公司上市后，其产品却多是靠连续大手笔收购而来。
2015年至2017年，恺英网络曾分别以6.55亿元、6.82亿元和16.1亿元净利超额完成业绩承诺，之后其业绩便直线下滑。2018年，公司实现营收22.8亿元，同比降低27.1%；实现扣非净利润和净利润分别为7731.3万元和1.74亿元，同比分别下降93.1%和89.17%。
金锋同样年轻有为，在游戏领域锋芒毕露。但他的上任也未能改变恺英网络的亏损命运，2019年，恺英网络预计全年亏损21亿元。
1983年的王悦及1988年的金锋，年纪轻轻，白手取富贵，成功来的太过容易。自信满满，轻易签下抽屉协议；又为了挽回损失，铤而走险，介入并不熟悉的资本运作领域，将法律规则抛诸脑后，放手一搏，筹码则是整个上市公司和它背后万千股东的利益。
任何操纵市场的行为，在市场规律面前，都将徒劳无功。随着时间推进，恺英网络股价下跌幅度超过90%，徒留一地鸡毛，一场唏嘘。
2019年10月8日，恺英网络公告，当日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（闽调查字2019131号），因（恺英网络）公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。
眼看他起高楼，眼看他宴宾客，眼看他楼塌了。
编辑：郭成林
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本期责任编辑：张晓光
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