中国基金报安曼
上市公司大股东“雇凶打人”的风波还没有平息,周末,又有上市公司的内讧升级。
5月30日,北京文化连发6条公告。
先是,收到股东临时提案,要在6月5日举行的股东大会上罢免董事长宋歌,副总裁张云龙等的董事职务等;然后董事会秘书陈晨辞职;接着,原订于6月5日召开的股东大会,延期到6月10日举行。
最有意思的是,提议罢免董事长宋歌等人的董事职务的股东,恰恰是上个月举报北京文化财务造假的原副董事长娄晓曦。
“出逃海外”的原副董事长的八项提案
先帮大家复习一下。北京文化,曾投资出品过《流浪地球》、《我不是药神》、《战狼》等多部大家耳熟能详的电影。
4月29日, 北京文化原副董事长娄晓曦在微博发布实名举报,称北京文化涉嫌财务造假,列举大量材料,并称举报已获证监会受理。
当天深夜,北京文化发布声明回应娄晓曦实名举报公司财务造假:公司原副董事长娄晓曦因涉嫌挪用资金罪,已出逃海外。
随后深交所要求公司内部自查。半个月的自查结果之后,娄晓曦控股的西藏金宝藏文化传媒有限公司(以下简称“金宝藏”)于5月25日向北京文化提交了《关于提议增加北京京西文化旅游股份有限公司2020年第二次临时股东大会临时提案的函》(以下简称“《提案函》”)。
这份提案函主要包含8项提案:
提案一:罢免张云龙董事职务;
提案二:罢免宋歌董事职务;
提案三:增选娄晓曦担任董事职务;
提案四:解聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙);
提案五:更正2018年度、2019年度财务报表,另行聘用会计师事务所对2018年度、2019年度财务报表进行审计;
提案六:撤销董事会作出的《关于转让世纪伙伴100%股权的议案》;
提案七:指令监事会起诉追究宋歌、张云龙、贾园波损害公司利益的行为;
提案八:指令监事会起诉追究宋歌、张云龙、贾园波以及浙江海瑞影视文化有限公司侵占公司资金,损害公司利益的行为。
简而言之,就是罢免董事长宋歌,副总裁张云龙等的董事职务,并要求监事会以损害公司利益的行为,起诉他们;同时,增加自己在董事会的话语权。
北京文化是怎么回复的呢?
对于这样一份提案,北京文化又是怎么回复的呢?
北京文化表示,收到《提案函》后进行了认真审阅,发现函件落款印鉴与股东前期留存文件盖章印鉴差异较大,同时金宝藏未向召集人提供持有公司百分之三以上股份的证明文件”提供证明文件。
公司董事会于2020年5月25日向金宝藏书面出具了《关于3%以上股东增加临时提案的回函》,要求金宝藏就《提案函》中印鉴真实性出具相关证明文件及股东身份证明文件。
公司于2020年5月26日收到金宝藏电子邮件答复,金宝藏提供了公章遗失声明、营业执照复印件盖章版等电子证明文件。
随后,北京文化又认为提案一、提案二存在诸多表述和指称并无实据,且与提案三内容自相矛盾的情形。
公司董事会于2020年5月27日向金宝藏书面出具了《关于3%以上股东增加临时提案的回函》,要求金宝藏在消除提案内容矛盾之处或完善证据/资料后,及时向公司董事会提出真实、合法、有效的提案。
2020年5月29日,公司以电子邮件和电话的形式,告知金宝藏尽快补正材料,对方电话回应目前没有补正材料提交。
截至本公告披露日,公司尚未收到金宝藏相关回函或补正材料。
为了确保公司股东特别是中小投资者恰当、有效地行使股东权利,避免被有关临时提案误导,公司提醒股东:临时提案的内容应当符合《上市公司股东大会规则》《主板信息披露业务备忘录第12号——股东大会相关事项》《公司章程》的要求,并应当在《公司章程》规定的期限内送达公司董事会。
因此,北京文化并没有把娄晓曦的这份提案放进6月10日召开的临时股东大会要审议的提案中。
董秘突然辞职
股东大会延期召开
5月30日,北京文化还公告称,董事会秘书、副总裁陈晨先生因个人原因申请辞去公司董事会秘书、副总裁职务。辞职后,陈晨先生不再担任公司任何职务。
公司还表示,在聘任新的董事会秘书之前,由公司董事长、总裁宋歌先生代行董事会秘书职责。
紧接着,北京文化表示,原定于2020年6月5日召开的2020年第二次临时股东大会延期至2020年6月10日召开。
同时,公布了将在股东大会上审议的三项提案。娄晓曦控股的金宝藏的提案并没有列入其中。
娄晓曦是谁?
为何发难北京文化?
据了解,娄晓曦在影视行业也是大佬级人物。他控股的世纪伙伴也曾经拥有诸多知名项目,旗下拥有不少实力创作人。例如,大家熟悉的知名影视策划人边晓军、曾经导演过《走向共和》《大明王朝1566》《少帅》等电视剧的知名导演张黎,知名编剧严歌苓等。
2014年,娄晓曦将其持股58.99%的世纪伙伴以13.5亿的价格卖给上市公司北京文化后,又通过自己控制的金宝藏和新疆嘉梦,认购了北京文化增发的股份,成为北京文化第三大股东。
4年的对赌期结束后,2019年8月24日,娄晓曦提交的书面辞职报告,称因工作调整原因,申请辞去公司第七届董事会副董事长、董事、董事会战略发展委员会委员职务,仍担任公司子公司北京世纪伙伴文化传媒有限公司董事长、经理职务。
2020年4月29日,北京文化发布公告,北京文化拟以4800万的价格卖掉世纪伙伴100%的股权。
同一天,北京文化还发布了十年来首次亏损的业绩报告,业绩亏损主要原因是全资子公司世纪伙伴和星河文化经营业绩下滑,基于审慎原则,公司计提相应的资产减值准备和商誉减值准备所致。
商誉减值对象为北京文化的两家全资子公司,分别为负责电视剧业务的世纪伙伴,和从事艺人经纪业务的星河文化。
其中世纪伙伴的减值原因是2019年广电总局对“翻拍剧”、“宫斗剧”的严格限制,导致公司经营困难,计提商誉减值8.24亿。
世纪伙伴被贱卖,引来了娄晓曦在微博上一系列的爆料。
4月29日晚间,认证微博@世界伙伴 发布一条以北京文化原副董事长娄晓曦的名义,向证监会举报北京文化系统性财务造假,董事长宋歌与公司副总裁张玉龙涉嫌“损害上市公司利益罪,欺诈发行债券罪,违规披露、不披露重要信息罪,职务侵占罪”。
娄晓曦称,北京文化2020年4月29 日发布公告,巨亏20多亿、倒改2018年审计报告、低价出售世纪伙伴,试图粉饰太平、把财务造假的“罪”改成“错”,欺瞒监管机构、侵害广大股东利益。
同时,也附上了向证监会、深交所递交的“举报信”部分截图。
在娄晓曦的举报信中,主要涉及以下财务造假内容:
1、2018年,宋歌为了北京文化能公开发行可转债,挪用上市公司资金造假。通过投资电视剧项目《横店故事》,将2400万划出公司,再通过世纪伙伴及合作公司,将2400万转给当年没有完成业绩的北京文化子公司浙江星河,助其2018年的业绩,从2017年的一半提升至业绩上涨。
2、2018年7月,北京文化设立舟山嘉文喜乐股权投资合伙企业,出资4.5亿元,让娄晓曦任该公司代表进行管理,宋歌与张云龙在2018年和2019年,分别通过该基金挪用上市公司资金到外部,通过《大宋宫辞》和《倩女幽魂》共输送业绩7800万元。宋歌与张云龙还将北京文化的普通合伙人份额转让给世纪伙伴。两人担心业绩造假暴露,在2019年6月17日,主动撤回2019年6月1日证监会受理的可转债预案。
3、2016年,同时担任北京文化法人和北京文化子公司摩天轮法人的宋歌,挪用资金弥补摩天轮的业绩3500万。2016年底,宋歌要求娄晓曦与收购公司千和影业以3000万价格购买摩天轮持有的《球状闪电》版权,西藏金宝藏出资750万,世纪伙伴通过《良心》转出750万,千和影业自行出资1500万。过高的版权费也导致《球状闪电》项目无法开发。
4、2017年,摩天轮将《拼图》项目以6500万转让给方名泰和,摩天轮获毛利润3500万元,但因该剧涉及政策许可问题,至今无法拨出。方名泰和法人为董金莲,同时于北京文化产业园工作,该产业园负责人是宋歌姐夫杨利平,董金莲为他下属。方名泰和也是在购买前一个月,才从50万注册资本激增至3000万元。
5、2018年,宋歌为离职高管套现挪用资金,利用世纪伙伴正在拍摄的电影项目,挪用800万为北京文化总裁兑现股票,挪用600万作为前财务总监离职的“分手费”,剩余的还用于北京文化中高层的股权激励的贷款补仓资金和将近。(据该公司年报,北京文化现总裁为宋歌,前总裁为夏陈安,现财务总监为张雅萍,前财务总监为于晓萍)
6、北京文化目前所在北京文化产业园,负责人是宋歌姐夫杨利平,北京文化在此地的租金高于市场平均水平。
北京文化:
娄晓曦因涉嫌挪用资金罪,已出逃海外
据证券时报报道,北京文化深夜发布声明回应娄晓曦实名举报公司财务造假:公司原副董事长娄晓曦因涉嫌挪用资金罪,已出逃海外。
娄晓曦已于1月19日被北京市公安局朝阳分局正式立案,目前此案正在侦査过程中。娄晓曦于4月29日晚利用“@世纪伙伴”“@我是娄晓曦”新浪微博账号散布不实言论,诋毁污蔑公司。
公司对娄晓曦上述行为予以强烈谴责,并保留通过法律途径追究其法律责任的权利。公司将全力配合公安机关继续调查娄晓曦涉嫌犯罪的行为。
去年巨亏23.1亿
现在连4000多万都还不起?
4月29日,娄晓曦的举报让北京文化连吃了三个跌停。
虽然在公司股价在第三个跌停上打开,但是股价却一蹶不振,一度创下三年来新低。
5月30日,在北京文化一连串的公告中,公司还对两家银行的贷款进行了展期,原因是受疫情影响,公司的资金压力较大。
一家是于6月1日到期的4800万华夏银行的贷款,另一家则是于6月8日到期的4400万民生银行的贷款。
最新公布的2019年年报显示,其2019年度归母净利润下滑1943.12%,业绩变脸,由盈转亏,巨亏23.1亿,这是其11年来的首次亏损,上次出现亏损还是在2008年。
2019年内,北京文化共上映10部电影作品,其中包括中国第一部硬科幻电影《流浪地球》,其是由公司承制出品并主控营销发行,影片最终获得春节档票房冠军,影片最终取得超过46.86亿元的票房成绩,位列国产电影票房榜第三。
业绩亏损主要原因是全资子公司世纪伙伴和星河文化经营业绩下滑,基于审慎原则,公司计提相应的资产减值准备和商誉减值准备所致。
商誉减值对象为北京文化的两家全资子公司,分别为负责电视剧业务的世纪伙伴,和从事艺人经纪业务的星河文化。
其中世纪伙伴的减值原因是2019年广电总局对“翻拍剧”、“宫斗剧”的严格限制,导致公司经营困难,计提商誉减值8.24亿。
星河文化的减值原因是2019年影视剧开机率降低,以及演员限薪令导致业务收入大幅降低,计提商誉减值6.41亿。星河文化的法人代表为王京花,旗下拥有柯蓝、李乃文、李倩、印小天、左小青等艺人,导演则有郭帆、潘戍午、彭柯等人。
受疫情影响,2020年一季度北京文化收入只有117万,对比去年此时,下降了96%,净利亏损约1900万。
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