尴尬了！刚沾地摊概念涨停，随即公告退市风险高悬，5万股东踩雷…连续多年财务造假，还发生了什么

6月3日晚间，*ST斯太发布公告称收到证监会下发的行政处罚及市场禁入事先告知书。告知书认定，公司2014-2016年连续三年净利润实际为负，另据财报，公司2017年及2018年净利润均为负，导致公司2015年至2018年连续四年净利润为负，触及重大违法强制退市情形，公司股票可能被实施重大违法强制退市。公司股票将于6月4日起停牌。公司及部分当事人对拟实施的行政处罚将进行陈述、申辩和要求听证。

戏剧性的是，6月3日白天A股汽车板块在尾盘出现异动，而主营柴油发动机及配件的*ST斯太也封涨停，收盘价格为1.47元/股，总市值为11.35亿元。数据显示，截至2020年3月31日，*ST斯太有股东48804户。

2014-2016 年年度报告的财务数据存在虚假记载

*ST斯太全称斯太尔动力股份有限公司，是一家汽车零部件制造与销售公司。其2017年度、2018年度净利润分别为-1.69亿元、-13.08亿元，连续两年为负，已于2019年5月6日起“披星戴帽”。而根据证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》认定的事实，公司2014-2016年连续三年净利润实际为负，具体情况为：

（一）2014年年度报告虚增营业收入及利润

2015年4月30日，斯太尔发布《2014年年度报告》，对外披露2014年度营业收入74073.20万元，利润总额2249.98万元，净利润984.69万元。

经查，斯太尔通过虚构技术许可业务，将武进国家高新技术产业开发区管理委员会拨付的 1 亿元用于斯太尔柴油发动机项目的专项扶持资金，以子公司斯太尔动力（江苏）投资有限公司EM11 柴油发动机专有技术许可收入入账，并在扣除税金后确认为主营业务收入，据此虚增2014年度营业收入9433.96万元，虚增利润总额9433.96万元，虚增净利润7075.47万元，并导致斯太尔在2014年年度报告中将亏损披露为盈利。

（二）2015年年度报告虚减营业外收入及利润

2016年3月18日，斯太尔公告《2015年年度报告》，对外披露2015年度营业收入34657.52 万元，利润总额-20490.32万元，净利润-19,493.88万元。经查，斯太尔通过变更政府奖励款受益人的方式，将武进高新区管委会应付常州斯太尔的8050万元政府奖励款实际支付给其他公司。斯太尔2015年报未披露上述事项，造成虚减2015年度营业外收入8050万元，虚减利润总额8050万元。

（三）2016年年度报告虚增营业收入及利润

2017年4月28日，斯太尔公告《2016年年度报告》，对外披露2016年度营 业收入35640.67 万元，利润总额7680.42万元，净利润4374.78万元。经查，斯太尔通过虚构技术许可业务，将其从江苏中关村科技产业园管理委员会预收2亿元政府奖励资金，包装成子公司江苏斯太尔的三款非道路柴油发动机技术许可收入，虚增2016年度营业收入18867.92万元，扣除相关成本后虚增利润总额18847.72万元，虚增净利润14135.79万元，并导致斯太尔在2016年年度报告中将亏损披露为盈利。

经认定，公司2014-2016年连续三年净利润实际为负，根据公司披露的2017年年度报告及2018年年度报告，2017年及2018年净利润均为负，导致公司2015年至2018年连续四年净利润为负，触及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第四条第（三）项规定的重大违法强制退市情形，公司股票可能被实施重大违法强制退市。

实际控制人披露不实拟实施行政处罚

针对*ST斯太涉嫌信息披露违法违规事件，证监会也将对相关责任人作出行政处罚及采取市场禁入措施。

《行政处罚及市场禁入事先告知书》中披露的具体内容包括：

斯太尔2014、2015、2016 年年度报告披露，英达钢构为控股股东，冯文杰为实际控制人。经查，自2013年底至2017年底，唐万新、张业光、唐万川通过主导斯太尔非公开发行、与投资人约定收益分成、实际承担业绩补偿、派驻管理团队控制董事会和管理层等方式，取得了经营管理权，能够实际支配公司的行为，是斯太尔的实际控制人。

刘晓疆作为斯太尔时任董事长、法定代表人，吴晓白作为斯太尔时任董事、总经理，对公司年度报告等信息披露工作承担主要管理责任。刘晓疆直接参与、组织、实施了2014至2016 年度财务造假，吴晓白直接参与、组织、实施了2014、2015年度财务造假。刘晓疆、吴晓白未依法督促斯太尔及时履行信息披露义务，致使斯太尔未依法披露应当披露的事项，是对斯太尔信息披露违法行为直接负责的主管人员。孙琛作为时任董事、董事会秘书，负责公司的信息披露工作。姚炯为时任财务总监，负责公司财务工作，以主管会计工作负责人身份签署了斯太尔2014年至2016年年度财务报告。孙琛、姚炯是对斯太尔信息披露违法行为负责 的其他直接责任人员。冯文杰、邹书航、李晓振、张迎华、王远明、朱丽梅、胡 道琴、吴振平、孙钢宏、高立用、陈序才、王茜、王厚斌、邓娟娟、刘一民、伊浩风、楼新芳等其他签字的时任董事、监事、高管人员未按照勤勉尽责要求，对相关信息披露事宜履行确认、审核职责，应对斯太尔信息披露违法行为承担一定责任，属于其他直接责任人员。

唐万新、张业光、唐万川作为斯太尔实际控制人，知悉并隐瞒了财务造假相 关事项等应当披露的信息，不告知斯太尔披露上述信息。其中张业光直接参与、组织、实施了2016年度财务造假。唐万新、张业光、唐万川的以上行为构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为”的情形 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我会拟决定：

一、根据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，对斯太尔责令 改正，给予警告，并处以60万元罚款；

二、根据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，对刘晓疆、吴 晓白给予警告，并分别处以30万元罚款；对孙琛、姚炯给予警告，并分别处以15万元罚款；对冯文杰、邹书航、李晓振、胡道琴、吴振平、孙钢宏、高立用、陈序才、王茜、王厚斌、邓娟娟、刘一民、伊浩风、楼新芳给予警告，并分别处以5万元罚款；对张迎华、王远明、朱丽梅给予警告，并分别处以3万元罚款。

三、根据2005年《证券法》第一百九十三条第三款的规定，对唐万新、张业光、唐万川给予警告，并分别处以60万元罚款。

刘晓疆、吴晓白的上述违法行为恶劣、严重扰乱证券市场秩序、严重损害投资者利益，并在违法行为中起主要作用，根据2005年《证券法》第二百三十三 条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条、第五条的规定，我会拟决定：对刘晓疆、吴晓白采取10年证券市场禁入措施，自我会宣布之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公司董事、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

一波三折的命运下，管理层大换血亦无力回天

今年5月25日，*ST斯太发布公告称，包括董事长在内的12位高管因个人原因辞职。随后的董事会及监事会中，公司审议通过了大股东成都国兴昌推举的新任董事、监事及高级管理人员。外界认为，此次人事变动或与*ST斯太更换大股东一事不无关系。

*ST斯太前身为博盈投资，曾一度徘徊在退市边缘，为了保壳，公司于2012年底推出定增方案，向山东英达钢结构有限公司、长沙泽瑞创业投资合伙企业(有限合伙)等5家创投机构发行3.14亿股，募资15亿元用于收购武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司100%的股权、Steyr Motors增资项目、公司技术研发项目、补充流动资金等。发行完毕后，英达钢构成为斯太尔的控股股东，公司变身为汽车零部件生产企业。

入主斯太尔成为控股股东的英达钢构曾经承诺，注入资产2014年至2016年实现的扣非后净利润分别不低于2.3亿元、3.4亿元及6.1亿元，如果低于上述金额，英达钢构将予以补足。然而三年过后，根据此前披露的财务数据，斯太尔总计实现净利润仅1.87亿元，业绩承诺完成率仅为15.76%。特别是2016年斯太尔实际扣非后净利润是1.23亿元，英达钢构需要向上市公司补偿差额4.87亿元。英达钢构勉强支付2014年和2015年逾期的业绩补偿款之后，2016年高达4.87亿元的承诺业绩差额补偿。

2017年底，英达钢构爆发财务危机，未能如期支付2016年度业绩补偿款4.87亿元，且未提出后续履约计划，斯太尔对英达钢构提起诉讼，同时申请了财产保全，请求对英达钢构价值5.14亿元的财产予以查封或冻结。

2019年11月8日，公司发布公告称，因公司原控股股东英达钢构用于股票质押式回购业务而出质的8959万限售流通股股份被法院裁定强制用于抵债，导致公司第一大股东发生变更。过户完成后，四川信托有限公司-四川信托-锦宏一号单一资金信托持有*ST斯太8959万股限售流通股，占*ST斯太的11.61%，成都国兴昌贸易有限公司作为信托计划的受益人，间接成为*ST斯太第一大股东。英达钢构持股比降至3.62%。

然而，变更后的大股东也未能力挽狂澜，新任管理层上任不足半个月，公司就将迎来退市的局面。