继续松绑！上交所打通优质红筹科创回归“最后一公里”
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政策松绑的红包触手可及，优质红筹科创企业有福了！
继证监会降低红筹企业回归A股的市值门槛，为红筹企业提供更为便捷的路径后，上交所今日晚间发布《关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知》（简称《通知》），对红筹企业申报科创板发行上市中，涉及到的对赌协议处理、股本总额计算、营业收入快速增长认定、退市指标适用等事项，做出了针对性安排。
上交所表示，《通知》旨在持续增强科创板相关制度安排的包容性和适应性，进而将吸引优质科创类红筹企业登陆科创板、促进科创板市场做优做大等现实需要落到实处。
“四步”为红筹科创回归清障
记者注意到，《通知》规范的事项，在已申报红筹企业发行上市审核中已有涉及，属于红筹企业基于其境外注册治理结构和运行惯例而面临的普遍性问题。
《通知》结合红筹企业的实际情况，对标境外市场有关红筹企业发行上市的市场实践，根据科创板审核规则、上市规则中的有关规定，做出四项针对性安排，有望在红筹回归进一步清障。
一、针对红筹企业上市之前对赌协议中，普遍采用向投资人发行带有特殊权利的优先股等对赌方式，明确如承诺申报和发行过程中不行使相关权利，可以将优先股保留至上市前转换为普通股，且对转换后的股份不按突击入股对待，为对赌协议的处理提供了更为包容的空间。
解读：不是突击入股，锁定期12个月，如果是突击入股，锁定期就是36个月。
二、针对红筹企业法定股本较小、每股面值较低的情况，明确在适用科创板上市条件中“股本总额”相关规定时，按照发行后的股份总数或者存托凭证总数计算，不再按照总金额计算。
为此，上交所特别对科创板《上市规则》中红筹企业特定上市条件予以调整。
红筹企业发行股票的，适用《上市规则》第2.1.1条第一款第二项时，调整为“发行后的股份总数不低于3000万股”；适用第2.1.1条第一款第三项时，调整为“公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股份总数超过4亿股的，公开发行股份的比例为10%以上”。
红筹企业发行存托凭证的，适用《上市规则》第2.1.1条第一款第二项时，调整为“发行后的存托凭证总份数不低于3000万份”；适用第2.1.1条第一款第三项时，调整为“公开发行的存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的25%以上；发行后的存托凭证总份数超过4亿份的，公开发行存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的10%以上”。
三、对红筹企业境内发行上市相关条件中的“营业收入快速增长”这一原则性要求，从营业收入、复合增长率、同行业比较等纬度，明确三项具体判断标准，三项具备一项即可。
具体标准如下：
（一）最近一年营业收入不低于人民币5亿元的，最近3年营业收入复合增长率10%以上；
（二）最近一年营业收入低于人民币5亿元的，最近3年营业收入复合增长率20%以上；
（三）受行业周期性波动等因素影响，行业整体处于下行周期的，发行人最近3年营业收入复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平。
此外，上交所还明确规定“处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重大意义的红筹企业”，不适用营业收入快速增长的上述具体要求，充分落实科创板优先支持硬科技企业的定位要求。
四、针对红筹企业以美元、港币等外币标明面值等情况，明确在适用“面值退市”指标时，按照“连续20个交易日股票收盘价均低于1元人民币”的标准执行；此外，红筹企业发行存托凭证，基于存托凭证的特殊属性，不适用“股东人数”退市指标。
同时，上交所对《上市规则》中红筹企业相关退市情形予以调整。红筹企业发行股票的，适用规则，调整为“连续20个交易日股票收盘价均低于1元人民币”。
红筹企业发行存托凭证的，适用《上市规则》第12.3.1条第一款第一项时，调整为“通过本所交易系统连续120个交易日实现的累计存托凭证成交量低于200万份”；适用第12.3.1条第一款第二项时，调整为“连续20个交易日存托凭证收盘价乘以存托凭证与基础股票转换比例后的数值均低于1元人民币”；适用第12.3.1条第一款第三项时，调整为“连续20个交易日存托凭证市值均低于3亿元”，不适用第12.3.1条第一款第四项关于股东数量退市情形。
打通红筹回归“最后一公里”
4月30日，证监会发布《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》。红筹企业回归A股的市值门槛也显著降低，已于境外上市的红筹企业，若满足拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强、在同行业竞争中处于相对优势地位等条件，其市值只需达到200亿元人民币。这为有意愿在境内主板、中小板、创业板和科创板上市的红筹企业提供更为便捷的路径。
在此之前，决策部门于2018年6月发布实施《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》，标志着A股市场向符合条件的红筹企业敞开大门，红筹公司可依规申请发行CDR。科创板试点注册制改革实施之后，A股市场迎来“红筹第一股”华润微。
不久前发布的创业板改革实施方案亦明确，符合条件的红筹企业未来也可以选择到创业板上市。根据深交所相关规则征求意见稿，红筹企业赴创业板上市的财务指标须满足：预计市值不低于100亿元，且最近一年净利润为正；或者预计市值不低于50亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于5亿元。
而此次上交所发布《通知》则被视为与上述规则共同打通了红筹企业境内发行上市 “最后一公里”。上交所表示，该《通知》的发布，与中国证监会此前降低已上市红筹企业境内发行上市条件、明确存在协议控制架构红筹企业发行股票和尚未境外上市红筹企业境内减持存量股份用汇事宜处理等规定一起，进一步完善和细化了与红筹企业回归境内发行上市中直接相关的配套制度，打通了红筹企业境内发行上市 “最后一公里”，将更有助于红筹企业利用好包括科创板在内的境内资本市场。
科创板加速拥抱优质红筹
伴随红筹回归政策进一步明朗，科创板对红筹企业的吸引力亦在增强。记者从上交所获悉，科创板上市委将于6月12日审议九号智能科创板首发上市。
九号智能正是一家存在协议控制架构（VIE）的科创企业。公司科创板上市申请去年4月17日获受理，8月19日接受首轮问询，至今年5月12日公司完成三轮问询。据悉，公司审核进程相对滞后正是受限制于红筹相关政策细节不明朗。
目前“叩门”科创板的红筹企业包括华润微、九号智能、中芯国际。华润微今年2月27日已率先登陆科创板上市。
中芯国际6月1日进入科创板“考场”，公司不仅拟募资200亿元，刷新科创板最高拟募资纪录，昨日还因3天收到“初试卷”，刷新科创板审核速度。
上交所正以实际行动加速拥抱优质红筹科创回归A股。在投行人士看来，作为国产芯片的龙头企业，中芯国际与A股市场快速对接的意义不仅仅在于公司本身，更展现出注册制下，科创板对高科技企业的支持力度，对经济发展模式转型升级的推动力，大力支持科创标杆企业到科创板上市，加大科创板的示范性和影响力。
在美股上市、当前市值超过200亿元人民币的中概股
编辑：全泽源
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本期责任编辑：张晓光
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