被否案例陡增，别傻乎乎蒙眼博重组！
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由于过去曾上演诸多山雀变凤凰的财富暴增案例，以至于每个投机A股的人，或多或少有一颗押宝重组的心，但是，这也要看大气候，看重组标的的含金量，否则可能偷鸡不成蚀把米。
近期，上证报记者发现，A股并购重组被否案例陡增，接连出现被否案例，年初至今的被否率已经升至25%。而在去年，这一数据才刚上15%。
数据显示，2020年初至今，证监会并购重组委共召开24次会议，审核36单，其中27单获通过，9单未能通过，被否率高达25%。其中，有5单是在过去一个多月里被否的，最近两次并购重组委会议更是连否3单，被否率高达75%。
再看往年数据：2019年并购重组委共审核124单，否决21单，被否率16.94%；2018年并购重组委共审核135单，否决17单，被否率12.59%；2017年并购重组委共审核176单，否决12单，被否率6.81%。
把每个月的数据拆开来看，整体25%的被否率主要来自最近一段时间。
今年1至3月，并购重组委共审核15单，否决2单，被否率为13.33%；
4月，并购重组委审核8单，否决2单，被否率为25%；
5月，并购重组委审核11单，否决4单，被否率为36.36%；
6月至今，并购重组委审核2单，否决1单，被否率为50%。
敲下小黑板——看出趋势了么？被否率几乎逐月上升啊。
一旦被否，股价下跌几乎无可避免。
例如，紫光国微拟通过发行股份的方式向紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本和鑫铧投资购买其合计持有的紫光联盛100%股权，从而间接控制Linxens，标的资产作价180亿元。
Linxens集团主营业务聚焦于微连接器、RFID嵌入件及天线，公司的RFID嵌体及天线产品行业地位全球领先。
该方案此前颇被看好，紫光国微股价也逐级向上，从披露重组预案至上会前，股价涨幅超过60%。
然而，在6月5日召开的第24次并购重组委会议上，该方案被否决。
受此消息影响，紫光国微6月8日开盘大跌，盘中一度触及跌停，最终收跌9.11%，成交也较此前明显放量。
有意思的是，电子板块似乎成了被否“重灾区”。
在5月29日召开的第23次并购重组委会议上，江丰电子收购 Silverac Stella 100%股权、亿通科技收购华网信息100%股权的两起交易均被否决。这也是今年以来，唯一一场“全军覆没”的审核会议。
电子板块连续被否，是因为该领域内交易多么？恐怕不完全是，今年以来，该领域进入并购重组委的交易有5起，目前被否3起，被否率为60%。与之相比，专用设备制造业、电气机械和器材制造业均有3起，但无一被否案例。
这些案例为何被否？应如何判断哪些交易前景不佳？
事实上，标的资产的盈利能力依然是核心要素，可以从三个层次来看。
首先，标的资产是否有良好的盈利能力，即能否改善上市公司的盈利状况。
三房巷此前披露的重组方案显示，公司拟以发行股份的方式，收购包括控股股东在内的交易对方持有的海伦石化100%股权，交易作价为76.5亿元，由此获得三房巷集团内瓶级聚酯切片板块和PTA板块业务。
化工板块属于明显的周期性行业，2017年起，PTA产业加速出清，产品价格走高，海伦石化也因此展现出较强的盈利能力。
不过这种周期性的盈利能否持续，并购重组委存有疑问，并最终否决了该方案。
申请人未充分说明并披露本次交易有利于改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
其次，方案自称标的资产有盈利能力，这话有没有水分，其中疑点能不能解释清楚。
中再资环拟以发行股份及支付现金方式购买公司控股股东中再生之全资子公司中再控股持有的山东环科100%股权，交易作价6.8亿元；拟以发行股份及支付现金方式购买中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、辛泰投资、沃泰投资、郑安军、张兴尔、易铭中等25名股东持有的森泰环保97.45%股权，交易作价3.07亿元。本次重组交易作价合计9.87亿元。
对此，并购重组委认为，申请人未能充分披露标的资产盈利预测的可实现性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
再次，确实有一定盈利能力，可收购价格过高导致商誉过大，同样会给未来业绩埋下隐忧。
例如，紫光国微拟购Linxens集团颇为知名，可商誉金额惊人，最终也没能过关。
并购重组委认为，“标的资产权属存在瑕疵,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。标的资产商誉金额占比较大,申请人未能充分说明本次交易有利于提高上市公司资产质量,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。”
最后，再拉一个并购被否且声称继续推进重组的反面案例——共达电声。
2019年，主营无线耳机的万魔声学拟通过吸并共达电声的方式，借壳上市。
不料12月12日上会被否，股价跌停，旋即公告称将继续推进重组，又涨停，但反弹一波后，迟迟不见重组二进宫，股价复掉头向下，折腾至今。
据公司2020年5月18日公告，截至本公告披露之日，有关本次交易的各项工作进展顺利，公司及相关各方正在积极开展本次重大资产重组的审计、评估工作以及审批程序等各项相关工作。
编辑：全泽源
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本期责任编辑：赵唯佳
监制：浦泓毅
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