最新PPP监管政策解读与投资对策
一、相关政策回顾
2017年11月10日，财政部颁行了《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金[2017]92号）（下称“92号文”）。92号文有关“入库”“清库”的规定在PPP圈引起不小震动。
2017年11月21日，国资委公布《关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知》（国资发财管[2017]192号）（下称“192号文”），从六方面严控中央企业投资PPP业务风险，严格规范PPP股权投资。
2017年11月28日，国家发改委印发《关于鼓励民间资本参与政府和社会资本合作(PPP)项目的指导意见》（下称《意见》），鼓励民营企业运用PPP（TOT）模式盘活存量资产，加大民间资本PPP项目融资支持力度。
二、92号文、192号文与《意见》核心规定
（一）、92号文的主要内容
92号文出台旨在“规范PPP项目运作、防止PPP异化为新的融资平台、遏制隐性债务风险增量”，其对项目入库提出了“优先、审慎、不宜、准备、绩效”五项标准，对入库项目严格审查，提高入库PPP项目的质量，防止不合规的项目搭PPP顺风车。具体为：
1、“优先” 是指优先支持存量PPP项目，通过采用PPP模式盘活政府手中巨量的存量资产。
2、“审慎” 是指审慎开展政府付费类项目，防止政府支出责任的固化，要守住“底线”，严禁各类借PPP变相举债的行为。
3、“不宜” 是指不属于公共服务领域，政府不负有提供义务的非公共项目不适宜采用PPP模式，文件对于商业地产开发、招商引资项目、BT项目设置了入库红线。
4、“准备” 是指PPP项目前期工作要准备到位，如必须履行立项审批手续;存量项目涉及国有资产转移的要履行国有资产审批、评估手续;项目必须通过物有所值评价和财政承受能力论证。
5、“绩效” 是指项目产出必须与绩效相挂钩，政府付费或可行性缺口补助在项目合作期内要求连续、平滑支付，不允许某一时点激增，付费与绩效考核结果挂钩部分占比不得低于30%，对项目的回报模式设计提出了明确的要求；
92号文也为已入库项目划出了“论证、进展、规范、举债、公开”五道“红线”，要求省级财政部门对入库项目进行清理甄别，限期整改完成，确保入库项目的质量。具体为：
1、“论证” 是指进入采购阶段的入库项目必须完成物有所值和财政承受能力论证，强化了10%的财政承受能力论证高压线，不得触碰。
2、“进展” 是指对入库项目建立了能进能出的机制，入库一年的项目，如没有进展，将被清退出库。
3、“规范” 是要求PPP项目全寿命周期都要规范运作，不规范操作将会退库，如未按规定转型的融资平台公司作为社会资本方的;采用BT方式实施的;采购文件中设置歧视性条款、影响社会资本平等参与的; “未按合同约定落实项目债权融资的;违反相关法律和政策规定，未按时足额缴纳项目资本金、以债务性资金充当资本金或由第三方代持社会资本方股份的。”
4、“举债” 是指PPP不规范运作，包括政府兜底、固定回报、担保或其他违法违规举债担保行为的，将会被退库。
5、“公开” 是指入库项目应根据《政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台信息公开管理暂行办法》 的有关规定及时公开信息，“入库之后一年内未更新任何信息，或未及时充分披露项目实施方案、物有所值评价、财政承受能力论证、政府采购等关键信息的。”将会被退库。
92号文规定集中清理的完成时限是2018年3月31日。对于逾期未完成清理工作的地区，由财政部PPP中心指导并督促其于30日内完成整改。逾期未完成整改或整改不到位的，将暂停该地区新项目入库直至整改完成。
（二）192号文的主要内容
192号文是国资委对央企在本轮PPP热潮中过热投资、非规范投资的约束，强调防风险、控负债，具体措施有：
1、强化集团管控，要求集团总部统一审批PPP业务；
2、严格准入条件，严控非主业领域PPP项目投资，规范PPP投资回报率要求不得低于本企业相同或相近期限债务融资成本；
3、严控投资规模，严控债务风险管控央企的PPP项目投资规模，限制高负债和亏损子公司PPP投资，禁止非投资金融类子公司的纯融资行为；
4、要求严格遵守资本金制度，禁止名股实债和购买劣后级份额；
5、规范会计核算，要求按照“实质重于形式”原则判断是否并表；
6、严格责任追究，建立PPP决策终身责任追究制。
（三）《意见》的主要内容
《意见》明确，不断加大基础设施领域开放力度，除国家法律法规明确禁止准入的行业和领域外，一律向民间资本开放，不得以任何名义、任何形式限制民间资本参与PPP项目。
《意见》指出，积极采取转让-运营-移交（TOT）、改扩建-运营-移交（ROT）等多种运作方式，规范有序盘活存量资产，吸引民间资本参与，避免项目规划选址、征地拆迁等比较复杂的前期工作由民营企业承担。盘活资产回收的资金主要用于补短板项目建设，形成新的优质资产，实现投资良性循环。对适宜采取PPP模式的存量项目，鼓励多采用转让项目的经营权、收费权等方式盘活存量资产，降低转让难度，提高盘活效率。对已经采取PPP模式的存量项目，经与社会资本方协商一致，在保证有效监管的前提下，可通过股权转让等多种方式，将政府方持有的股权部分或全部转让给民营企业。对在建的政府投资项目，积极探索、规范有序推进PPP模式，吸引民间资本参与。
三、三个文件的内在关联
从内容看，92号文和192号文基调一致，目的都是为了规范PPP项目运作，加强PPP领域风险管控。两个文件分别从地方政府和央企角度强调防范PPP异化为地方政府新的融资平台和防止推高央企的债务风险，一方面要清理项目库中地方政府违规举债担保以及不规范运作项目，一方面要央企做好事前经济性评估和严格规模控制。
整体来看，两个文件的内容可统一理解为PPP领域去杠杆。而国家发改委印发的《意见》则可解读为PPP项目补短板，补齐PPP项目中民间资本份额不足、民营企业参与度不够的短板。
四、监管政策对PPP项目参与方的影响
（一）政府方
对政府方而言，新政策提出了更高的要求，一是项目必须合规，必须是公共服务和基础设施领域的项目，二是项目实施过程中应严格按照有关文件规定执行，确保操作的规范性，三是要对项目信息适时公开，提高项目的公开透明度，避免暗箱操作。
新政策也赋予了政府更高的权力，一是进展缓慢的项目将会被要求退出，二是对于财政承受能力即将达到10%的红线的政府，可以从大局出发，通过对入库项目的筛选清退，腾出空间，为其他项目腾出资源，实施民众急需项目。
（二）社会资本方
对于社会资本而言，监管政策的不断推出，对社会资本正在实施的项目和拟投资的项目都带来较大的影响，需要积极应对。
1、主动对已实施项目应全面梳理，防止出现退库的风险；
2、对新投资项目，决策要更为慎重；
3、转变观念，加快从项目投资商、承建商向运营商的转变；
4、强化风险管控，做好风险的筹划及应对。
（三）金融机构
金融机构是PPP项目的资金提供者，是PPP项目成功的重要支撑，文件中要求“政府不得兜底、不得形成政府债务，不得以债务性资金充当资本金或由第三方代持社会资本方股份”，否则都将退库，也对金融机构从事PPP项目业务提出了新的要求。
1、从项目财务投资人向项目投资者转换。
2、从项目资金提供者向PPP项目金融一体化服务商转变。金融机构需要转变观念，从被动的资金提供者和融资方案的审批者，变身为PPP项目的金融一体化服务商，主动与PPP社会资本对接，结成联盟，介入PPP项目的前端，对PPP项目进行融资方案进行策划、设计，实现PPP项目全方位、全过程融资服务。
（四）咨询机构
监管政策对咨询机构的专业性提出了更高的要求。专业性的公司市场会越来越大，而伪全能型的公司市场将会萎缩，不专业的咨询公司将会失去生存空间。
1、PPP咨询服务需要更专业、精准。拍脑袋的项目，套方案的项目，入库后退库的风险在加大。
2、方案的回报机制需要精心设置，充分考虑绩效考核的可实施性、可实现性和经济性。
3、边界条件设置要更具合理性，充分考虑项目的竞争性，合理设置相关要求，防止碰触红线。
五、PPP监管政策对我司的影响
目前，集团参与的PPP项目并不多，落地的仅有南江滨路PPP项目一个，是作为政府出资代表参与的。作为社会资本方的拟投资项目有市医院高新区院区PPP项目和厦漳同城大道圆山段2标段PPP项目。
针对92号文，南江滨路PPP项目两论齐全、招标程序合规、包含运营、绩效考核等内容，资本金融资均由项目公司的各方股东资本金形式投入，不涉及“明股实债”，施工进度正常，因此项目基本不会面临退库。
对于未落地的PPP项目，192号文的出台可能会一定程度上影响PPP项目的落地速度，但同时也给集团以社会资本方式参与PPP项目提供了良好的思路。
1、聚焦主业投资。认真筛选符合集团发展方向、具备竞争优势的项目，严控非主业领域PPP项目投资。如市政基础设施建设、园林绿化、污水处理等主业PPP项目可主动对接，积极参与，对非主业领域投资耗时耗力，得不偿失，需避而远之。
2、引导专业运营理念。过去我司参与的项目更多的是BT项目，不涉及运营部分，缺乏运营的经验和能力。在PPP项目中可通过合资合作、引入专业化管理机构、招聘专业人才、加强培训交流等措施，确保项目安全高效运营。
3、不参与不具备经济性的项目。项目前期应参考本企业平均投资回报水平合理设定PPP投资财务管控指标，投资回报原则上不应低于本企业相同或相近期限债务融资成本，科学决策，不应不计成本回报盲目上项目；
4、严禁对外担保和收益承诺。在PPP项目股权合作中，不得为其他方股权出资提供担保、承诺收益等。
《意见》鼓励民间资本有序参与基础设施项目建设，鼓励民营企业运作PPP（TOT）模式盘活存量资产,也为集团解决过往BT、政府购买服务等项目存在的问题提供了政策依据。
1、对已建成的项目，如奥林匹克中心，积极采取转让-运营-移交（TOT）的运作方式，采用转让项目的经营权、收费权等方式盘活存量资产，吸引民间资本参与，将沉淀的资金回收。
2、对在建的政府投资项目，如沿海大通道（龙海段）、五馆一歌等项目，积极探索、规范有序推进PPP模式，吸引民间资本参与，保证集团建设资金安全回收。
集团以社会资本方式参与PPP项目，除了需自身素质过硬后，还需要金融机构的大力支持，以及咨询机构的专业服务。
新的监管政策出台后，集团应择优选择能提供全过程融资服务的金融机构作为合作伙伴，避免中小银行因政策变化不顾项目进展单方面收紧项目贷款的风险。同时，应择优选择对政策把握能力强、专业合规的中介机构作为咨询顾问，提早识别拍脑袋、套方案的项目，坚决不参与此类项目。