启蒙：创业投资人

我是从事早期股权投资工作的，一般称为天使投资。行业里面还把天使分为两类：白天使和黑天使，大多情况都会遇到白天使，但不排除偶遇黑天使的可能。

导读:

1 什么是投资人

投资人跟创始人一样都是人，双方非常平等互利。投资人给创始人投钱，是给了创始人成功的机会，也是给了自己赚钱的机会。

1.1 投资人理解

对于投资人的理解有不同的方面，首先跟创始人接触的是自然人，比如投资经理、投资总监、投资合伙人等，从这个层面讲投资人是这些自然人；但一般给予创业公司资金成为创业公司股东的是一个有限合伙，从这个层面讲投资人是这个有限合伙；实质上对创业公司投入资金的是有限合伙背后的股东提供的，这些股东才是最终的投资人。

一般而言创始人是接触不到最终投资人的，而是由这些投资人的代言人基金管理人负责与创始人接触。对于基金管理人常规结构如下：

“某某投资管理公司”即为基金管理人，称为GP（General Partner）。实际由GP负责管理所有资金，包括募集资金、投资项目、投后管理、项目退出等工作。而我们经常遇见的投资经理、投资总监、投资合伙人等人员都是任职于GP公司。GP对“某某有限合伙”的出资额一般为1%。GP收入主要为向LP收入基金管理费和投资收益的分成。对于基金管理人国家有专门的管理，需要完成基金行业协会的备案才能正式进行私募投资，创始人可以到基金行业协会查询接触的投资人是否为正规基金管理人。

LP（Limited Partner）即为实际资金出资人，对“某某有限合伙”的出资额高达99%。这些LP一般包括政府引导资金、保险资金、理财资金、上市公司、家族企业、高净值个人等构成。LP依靠项目投资收益获利。

“某某有限合伙”即为具体的一只基金，由其履行对创业企业的出资义务并成为创业企业的股东。之所以采用有限合伙的形式是因为相对于其他形式（如有限责任公司等）能减少税务支出。基金是有存续时间的，一般为5-10年，在这个期间必须完成投资和项目退出。

综上，一般我们谈及的投资人即为在基金管理人任职的人（投资合伙人、投资总监、投资经理等），实质上合伙人可以理解为也是创业者，只是在股权投资管理这个行业创业，投资经理、投资总监等都可以理解为普通员工。

1.2 怎么找投资人

打铁还需自身硬，找投资也需要自己足够强大才行。一些辅助的方法建议给大家参考。

1.2.1 意向投资人清单

创始人不应该遍地撒网所有的投资人都去联系，而需要精准的去找适合自己项目的投资人。一般来讲需要区分投资人投资的阶段和行业。将早期的项目去找PE投资人、IT项目去找新材料方向的投资人都是浪费时间。

每个投资人都会有自己的官网，都会明确的介绍自己投资的行业领域及投资案例。另外创始人也可以通过天眼查/企查查等工具查询投资人的所有历史投资案例。

以此罗列出一份适合自己项目的投资人清单，把精力都花在这些投资人身上。

1.2.2 项目简介

联系投资人之前必须清楚怎么介绍自己的项目，BP是必不可少的。但简短精准的项目简介才是敲门砖。项目简介必须简要（必须300字以内）说明以下三个问题：

项目价值，创业项目对行业的改变，或者降低行业成本、或者提高行业效率、或者提升行业效果。

团队能力，创业团队的背景简介，与创业项目相关的成功经验。

项目进展，必须是项目实际的进展。如果还只有想法，建议不要去找投资人。

我个人特别看好理想汽车，用该项目模拟一个项目简介作为示范：

项目价值：汽车行业传统模式为：硬件定义汽车，以硬件性能为产品核心，让人去适应机械。理想汽车的模式为：软件定义汽车，以软硬件一体化去服务人。目前汽车硬件技术发展一百多年已非常成熟，但软件技术才刚开始。理想汽车擅长软件技术、也敬畏硬件技术，产品定位为没有里程焦虑的智能电动车。

团队能力：创始人李想为上市公司汽车之家创始人，具备丰富的行业资源；联合创始人马东辉拥有20年的汽车研发经验，曾在简式设计、阿尔特、三一重工任职，现为理想汽车总工程师。

项目进展：所有创始人都已辞去原职务，全职创业，目前投入了启动资金，前期团队组建完成、产品研发已完成选型、核心供应链的联合开发进入实质阶段。

1.2.3 联系路径

熟人介绍：这种方式比较直接也比较靠谱。

邮件电话：通过公开信息也能联系到投资人，但是要注意细节。我会定期查邮箱看BP，发现很多项目邮件的正文都没写、直接扔个超大附件，这样的项目大概率就跳过了。

创业大赛、孵化器：通过创业大赛或者孵化器也能接触到投资人，当然前提是要选与自己项目对口的。

融资中介：有很多优秀的FA，他们不仅能帮助找到投资人，还能帮你梳理项目优化创业方案。但只有少数FA是优秀的，很多时候你遇到的是黑中介。

1.3 推荐投资人

行业中有些优秀的投资机构，能获得他们的投资对项目也是极大的认可。

2 需要注意的投资人

投资人也有黑白之分，如果遇到黑投资人对项目是毁灭性的。

2.1 战略投资人

在1995年4月份，马云与妻子张瑛以及何一兵，凑了钱，租了一间房子，建立了一家专门为企业做主页的网络公司（杭州海博网络咨询服务有限公司），网站命名为“中国黄页”，这是中国最早的网络公司。

开业之后马云到处宣传中国黄页，这也引来了跟随着，一家中国电信的三产企业（杭州迪佛通信股份有限公司），当时迪佛通信注册资本2.4亿，实力雄厚；马云只有5万注册资本；双方竞争非常激烈，但中国黄页还是在增长。

接近8-9个月的激烈竞争后，谁了打不死谁。1996年迪佛通信提出了停止竞争的方案，双方成立合资公司共同经营。具体为合资企业总注册资本200万，迪佛通信投资140万现金，马云方以原有中国黄页资产评估为60万作为投资，董事会迪佛通信占5票、马云方占2票，新公司名称为浙江迪佛海博信息发展有限公司。

马云对此合作相当看好，原来只用几万块就做的非常不错，现在有了140万，应该可以大干一场。

如此合资公司建立完成，马云将所有中国黄页资产投入合资公司。但在实际运营过程中，合资公司却什么事情都不做，原因是马云在董事会提的任何议案都会被5票否决。

事后很久马云才想明白，迪佛通信出140万不是用于他大干一场的，而是用于消灭他的。遂于1997年离开中国黄页。

2.2 资源投资人

朱郁丛为原搜房网大区经理，曾开过两家餐厅，运营时发现招人特别难招。而且他身边有些投资服务业的朋友也是，十几家店永远都在缺人。2011年他想创业解决蓝领招人难的问题，创立求职帮。

求职帮让用户拨114（114属于联通运营管理）说：我要找工作。114那边接听：你想要找什么行业的、什么岗位的、什么薪资、什么区域的工作，然后会把符合您岗位需求的信息发给你，再收集个人的信息，年龄、性别、学历、工作经验等信息，录入到数据库里面，以短信方式给他发送。

朱郁丛通过朋友介绍获得了联通的支持，由联通负责推广。在朱郁丛看来，资源是制胜的，有了联通的合作，求职帮成功的几率很高。

2012年7月份，联通运营推广的效果与预期差了约10倍，继续运营一段时间后效果依然不见好，联通遂停止了对求职帮的支持合作。

2013年2月求职帮停止运营。

创始人朱郁丛事后反省：资源看上去是个饼，有时候它就是一个坑。如果自己不能独立的话，资源可能就是个坑。有些资源是好资源，你跟它合作，它能马上给你钱。还有一种资源是什么呢?你有东西，跟这个资源去合作，通过这个资源绕了一下，能不能直接给你钱，是个未知数。把盈利的希望放在资源上不好，除非靠资源盈利的项目另当别论，说白了就是挣政府的钱。我们很难遇到这种机会。

2.3 投资人中介

2015年创客王小同学创立了一个职业教育项目，在上海参加了几次项目路演活动之后，各种投资机构给他打电话，说是对他的项目感兴趣，想要投资。

简单的几次项目路演，这么多机构就要主动投资，王小同学非常兴奋。但是要获得投资需要先参加投资机构的见面会，该见面会是在五星酒店举行的，王小同学必须交1000块的入场费。

见面会上投资人对项目提出了一系列的问题，要求王小同学参加为期三天的创业培训会，来完善商业计划。这个培训是第三方办的，需要交20000元培训费。

这个时候王小同学应该意识到是遇上骗子了，如果没有意识到，那后面还会有考察费（投资人到项目方进行实地考察，收费为几万）、评估费（邀请第三方机构对项目方进行价值评估，收费为几万）、审核费（投资机构内部审核项目，收费几万）等等。

我也参加过几次项目对接会，里面投资机构鱼龙混杂，大多所谓的投资人还是中介。创始人本是想着融资去的，但没想到几个月的时间钱没融到，自己却送出去了几十万。

3 与投资人签订协议要点

与投资人所有的约定权利义务都会落实到投资协议里面（有时也会在另外的股东协议里面写明），其中一般财务投资人最看重的是财产的权利，如果股比较大也会参与企业管理。

3.1 财产的权利

投资人投入现金，目的是赚取现金，不能无故让资金受到损失。这是投资人最基本最核心的诉求，在财务安全上一定要得到保障。

3.1.1 棘轮条款（反稀释）

棘轮条款一般表述为：在完成本次增资后，在公司上市前，除非获得投资方书面同意，公司不得以低于本次增资的条件发行新的股份。在完成本次增资后，在公司上市前，公司如果新增注册资本或新发行的股权的价格低于投资方本次增资的价格，则投资方的增资价格需按完全棘轮/加权平均棘轮重新调整，调整的方式可以通过实际控制人向投资方补偿相应差价的方式进行，亦可通过实际控制人向投资方无偿转让部分股权的方式进行。

举例说明：

A轮投资人投资100万人民币，获得10万股，占股10%，每股单价10元；此时股权结构为A轮投资人10%、创始人90%。

如果B轮投资人投资100万人民币，获得50万股，占股33%，每股单价2元。按照这个情况即触发了A轮投资人的反稀释条款，创始人需要补偿A轮投资人股份。补偿数额如下两种计算：

完全棘轮计算：A轮投资人按照最新股价每股2元，A轮投资人重新计算股份，即100万/2元=50万股。创始人需赠送A轮投资人50万股-10万股=40万股。股权结构调整后变为A轮轮投资人33.33%、B轮投资人33.33%、创始人33.34%。

加权平均棘轮计算：A轮投资人按照AB两轮投资加权平均的价格获得补偿。加权平均的股价=（A轮投资100万+B轮投资100万）/（A轮股份10万股+B轮股份50万股）=3.33元每股。A轮投资人应获得股份为100万/3.33元每股=30万股。创始人需赠送给A轮投资人30万股-10万股=20万股。股权结构调整后变为A轮投资人20%、B轮投资人33.33%、创始人46.67%。

3.1.2 清算优先

清算优先一般表述为：若公司发生任何清算事件、解散或终止情形，在公司依法支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款和清偿公司债务后，投资方有权优先于公司其他股东收到以现金支付的款项，总计金额为其为获得届时持有的公司股权所支付的本次投资总额加上自付款日起在投资期间以年化【】%单利计算出收益的总额。在投资方的清算优先额得到足额支付之后，任何剩余的可供股东分配的公司资金和资产将按各股东届时的持股比例在所有股东之间进行分配。

“清算事件”应包括公司进入清算程序、终止经营或解散，也包括公司发生合并、被并购或者重大资产变更等情况。

清算优先权是对投资人和创始人公平的条款，如果发生清算事件，投资人投入了资金，首先应保证资金回本；而创始人投资的资金很少，投入的主要是劳务，但是发生清算事件，创始人收获的是创业经验。

举例说明，如果没有清算优先权，在极端情况下：

投资人投入1000万，占股20%，创始人占股80%。投资后第二天即发生清算事件，按照股权比例清算的情况是投资人分得200万、创始人分得800万。这明显对投资人不公平。

3.1.3 回购

此处的回购不是指对赌情况下的回购，而是指公司重大变化触发的回购。

回购条款一般表述为：各方同意，下列情况中任何一种或者多种发生都触发投资人的股权回购选择权，如投资人选择行使股权回购选择权，公司及创始人应无条件回购投资人所持有的全部股权。

1. 未经全部投资人事先书面同意，公司主营业务、董事会或高级管理人员发生重大变化，且对公司合格公开发行构成实质性障碍；
2. 公司和/或现有股东严重违反了关于本次投资的任何承诺、陈述和保证；
3. 公司受到重大处罚或有其他重大不合规情况而对公司业务产生重大不利影响或对合格公开发行产生实质性障碍；
4. 公司或其子公司的全部或实质性资产被出售、转让或处置；
5. 通过兼并、重组或合并、出售股权或其他交易使公司被第三方收购；
6. 创始人失去其作为控股股东地位。

3.1.4 对赌

在项目早期是探索阶段，商业模式还没有确定，一般不会有对赌。此处不做介绍。

3.2 管理的权利

投资人作为公司股东，拥有作为股东的一般权利，也参与企业的重大决策。

3.2.1 董事会席位

董事会的公司执行层面的权力机构，对企业的经营管理有直接的控制能力。占股较大的股东一般会拥有董事会的席位，占股较小的股东也可以有董事会观察员的席位（董事会观察员只旁观董事会会议，不能提案也没有表决权）。

董事会人数一般为单数，议案通过需要过半数董事同意，特别议案也可以要求全票同意，具体可以在公司章程里面明确约定。

1. 负责召集股东会；执行股东会决议并向股东会报告工作；
2. 决定公司的生产经营计划和投资方案；
3. 决定公司内部管理机构的设置；
4. 批准公司的基本管理制度；
5. 听取总经理的工作报告并作出决议；
6. 制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；
7. 对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案；
8. 聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人，并决定其奖惩。

3.2.2 一票否决权

投资人董事参与董事会会议，享有投票权。有的投资人会对特殊决议约定一票否决权，只要投资人董事否决，该等事项就不能通过。一般包括以下事项：

1. 金额达到投资款20%以上的重大支出；
2. 聘任或解聘公司的首席执行官，并决定其薪酬；聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等公司高级管理人员，并决定其报酬；
3. 制订、批准和实施公司的任何股权激励计划；
4. 公司对外提供借款，或以公司资产对外抵押、质押，或由公司提供保证担保；
5. 公司任一会计年度内年度预算外发生的单笔或累计超过一定数额的银行或其他金融机构贷款。

3.3 其他权利

除了财产的权利和管理的权利外，投资人与创始人还会约定一些其他权利。对于这些权利都是比较标准的，一般双方争议不大。

拿到投资款是创业一个新的起点。与投资人相处才刚开始，创始人永远是一个人在战斗，始终要保持独立思考。投资人最核心的是投入资金，其他的资源、管理、战略等等都是辅助的，创始人可以参考但不能照搬执行。创始人需要特别注意自己才是最懂行业的，不要被所谓的专业投资人带人茅坑，借用经纬创投张颖的名言“投资人对行业的理解不足创始人的千分之一”。

人生是一场修行，创业是这场修行的捷径，如能对创业投资人有所深思，你的修行亦“下手易而成功高，用力少而得效速”。

本文参考资料：
http://dy.163.com/v2/article/detail/DQCVV8BJ05370XVQ.html
http://www.sohu.com/a/218963357_100093721
http://www.iheima.com/article-34917.html
http://henan.sina.com.cn/news/fdbb/2016-02-29/detail-ifxpvysx1762688.shtml?from=wap
http://chuangye.yjbys.com/zhidao/chuangyerongzi/581109.html
https://wenku.baidu.com/view/74f64aade109581b6bd97f19227916888486b9a8.html?rec_flag=default&sxts=1569031735892