借壳上市案例解析-容易理解

作者：欢乐孟德
链接：https://www.zhihu.com/question/36385488/answer/108818911
来源：知乎

拿现在顺丰和鼎泰新材举例，顺丰现在正借壳鼎泰新材（下面简称鼎泰）在A股上市。为了方便计算假设目前鼎泰值10亿顺丰值100亿，顺丰借壳鼎泰可以解释为（分几步）：

1. 鼎泰原来市值10亿，想买顺丰，需要100亿现金，没有现金，那么增发股票用等值股票购买。

2. 鼎泰增发100亿用于购买顺丰，购买后此时公司总市值 110 亿， 其中顺丰占股10/11反而成为增发购买后新公司的大股东控股股东， 鼎泰占股1/11变小股东。

3. 新公司（增发购买顺丰后）有两块业务，原顺丰的快递相关业务和原鼎泰的金属相关业务，那么顺丰如何剥离原鼎泰金属相关业务（价值10亿）？这部分业务对顺丰没用。

4. 可以直接再卖给鼎泰原股东，鼎泰原股东也用新公司股份，1/11的新公司股份（也是10亿，110亿*1/11）买这部分金属业务（也是10亿），相当于分家，这样下来最后新公司顺丰占股100%（市值100亿），鼎泰还是拥有原来的资产（10亿），不过没上市了。

当然在实际操作中，第4步，一般鼎泰股东不会以刚好原价购回原金属业务资产，而是同时获得顺丰快递部分的小部分股份（比如快递部分业务5%价值5亿）作为补偿来购买原来价值10亿的金属业务资产，这5亿的差额补偿就相当于这个壳的“壳费”，这样购回后鼎泰原股东还是拥有原来的金属相关业务资产，同时多了5%的顺丰公司（下图中新2鼎泰）股份。借壳给你总要有点好处，不然为什么要借给你，在这个案例中，相当于鼎泰把壳借给顺丰，那么鼎泰在借壳前是有一个壳和10亿金属业务资产，借壳后10亿金属业务资产没变，壳没了换成价值5亿占比5%的顺丰公司（下图中新2鼎泰）的股票，这个5亿就是壳费。为了方便理解下面附上一个简图来简要说明这个过程......