第一节
1.pe关注：
（1） 未来业绩高速增长，溢价退出
（2） 登录资本市场实现套利，两三五年上市ipo，或者被收购（因为上市和不上市的市盈率差很远）
2.投资银行：资本运作的可行性？？
并购？再融资？复合ipo？复合债券融资
净利润*Pe倍数=市价
3.二级投研：包含预期 超预期，不然大家都发现就没用了
作独立判断，然后去证实
1. 公司愿景和定位
每年业绩稳定or成为行业龙头（可能会并购来扩大，或者技术研发）or多维度产业集团
个人努力+时代趋势历史进展
2.商业模式最好画个图
直销or代销？
实线：实体的流向
虚线：资金的流动好结算
要细分收入：收入到底来自于什么业务，有的人声称自己大数据，但是收入大部分都是传统的业务，就不是，5%以下可忽略
从收入细分找，过去的板块，新增的板块，未来的板块，有的战略性，有的资金来源，根据历史收入的增长，对每个收入板块进行定位。
2. 商业模式支撑
流程：投行：内部风险管理体系，对合规性，对流程进行梳理
组织：日常组织结构，业务板块如何组织
（1） 大平台制度：国内大券商中金中信；激励模式：大锅饭，高端项目会调动其他部门的人，资源可由上层调动；大项目来自领导层面，或者是公司声誉，不需要下面的人多有承揽能力，不适合小投行
（2） 事业部制度：激励，国信，成立小团队，自负盈亏，不会积极管理，下指标，自主性强。达到指标就分成大方。
治理结构：股东大会、董事会，对股东权益保护，以及股东如何要求自己权益，一般管理层（职业经理人）和股东层（治理层）分离。国内还没国外这么成熟。中国证监会很严格，国内信息披露是最好的，比美股港股好。国外没实际控制人的概念，前五大股东都是财务投资者（某些基金），不会涉足公司日常管理，国内就大部分不是，股东一般是创业者。所以中国对家族企业比较担心，所以披露多，容易造价。
核心资源
资本资源：公共基础设施建设，资本资源重要，公司需要垫资，需要融资驱动，即能垫资就可以拿到项目，天花板取决于资源能力。
企业经理人资源：轻资源，it类企业，研发能力
技术储备资源：（1）高新技术企业资质，免税凭证，高新投入占营业收入或者利润多少，只要账上做到就可以，大部分都拿到这资质，但是不代表它真的就是高新技术企业。（2）看专利资源，核心指标优化，不同技术路线，技术团队人员有没有大牛，但是也要区分只是形象代言人还是真的带领公司发展，比如院士，如果院士站台也很牛逼，院士是行业资源垄断者
销售渠道资源：快消类、消费类企业，甚至比技术重要。直销？代销？销售网络？销售网点数量？线上线下？铺货？自营？经销团队？技术差不了多少，关键还是看渠道。
政商关系：房地产、公共设施建设，双刃剑，如果过分依赖政商资源，那地区很受限，每个地方都有地头蛇，所有要有政商资源，但是不能太依赖。
行业经验：对客户的深度绑定合作，相对比较虚但是很有价值，难量化，但是做了很多年，别人没有做。行业认可证。
发展战略
手机：讲对零部件的管控，低成本高质量零部件，供应链管理。锤子手机：小而美，量不够。
（1）市场规模：决定未来上限，朝阳还是夕阳行业，天花板
或者分层，比如牙膏比较成熟饱和，但是目前都是低端，云南白药成功秘诀是发觉了牙膏中端市场+功能。所以要了解细分市场结构，特别是在消费升级的背景下。国内国外、用户结构（城镇农村、高端低端、必需品奢侈品、民用军用），讨论市场规模一定要分层讨论！所以要确定公司产品的定位。
（3） 市场发展驱动力
市场胜出所需要具备的能力。
消费升级——可支配收入、生活理念、城镇化——品牌优势、便捷区位渠道，便利店对普通商超替代
工业品——下游消费市场，生产商带动，半导体生产设备由半导体产线投产带动——下游出货量——进入大型厂商供应链名录的能力，大厂商对企业认证，抱紧上面大腿，三星，中芯国际，台积电（被认证需要很长的时间）半导体有很多功能，要分析具体的哪个半导体行业。
军用品：技术升级、政策导向
市场发展格局
竞争结构：垄断、寡头、自由竞争
对标竞争对手；优缺点
(结合驱动力一起看)
投行：合规性
pe、二级行研：核心资源
成本上升，为什么成本上升，原材料？人力？这才是有效的财务分析，一定要联系到背后的业务实体因素，不是解决之道。
应收帐款周转率：面对客户，我比较弱势，客户是中石油中石化
比较低的毛利率：可能不是高新技术企业（比如不到10%，说明技术不先进）
存货周转率：制造业内部精细化管理水平，周转率高：货物积压销售不出去、内部存活管理问题erp系统
中小企业股份转让系统（新三板）股份转让说明书
行业研究报告：最后带“深度”两个字
生物医药：（1）新药：创新成果到了哪个阶段，过临床了吗，几期还是上市
作业：
2.特别要把商业模式写清楚，每个业务板块，给投委会的人讲清楚，不要单纯从公司年报抄，厉害到不带ppt也自己用通俗的话说。
什么样的企业在行业竞争竜生出
3. 核心资源讲清楚，公开转让说明书就是瞎写的，凑数，团队优势凑数，核心团队十几年工作经验，哪个公司都有。价值判断一定不能抄，没必要一定太多。
4. 投资风险：公开的风险一般语焉不详，会讲皮毛的，比如行业竞争加剧，任何一个行业都是竞争加剧，顺序不一定不变。
Ps:可以打电话给行业协会、企业销售说想买它们产品也能问它们竞争对手产品怎样、打电话给公司
第二节
1.言简意赅
选定中介机构，完成尽职调查，生成一套完整的申请资料，核心资料是招股说明书，然后向证监会申报，通过证监会发审会的审核，完成，拿到发行批文，才能文字要言简意赅。
2.有理有据
一切话语有文件和数据证明，用行业协会数据比用第三方收费研究公司的好
3.去广告化
1.预披露：证监会接受一次，招股说明书（申报稿），首次，提出意见
2.修改后披露，招股说明书（更新）
3.第三次，拿到批文，拟披露，招股意向书，没有发行价格，没有发行量，所以募集资金额也没有
4.招股说明书，有发行价格，定稿
1. 招股说明书17节
2. 四个人，一个保代，一个业务，一个法律，一个财务
3. 业务和财务，财务和财务数据要相互印证
第三节
公开发行：ipo（针对交易所挂牌，新三板不算），必须要经过证监会审核
发行：指的是增发股份
特定对象发行：200人
上交所：主板、科创板
深交所：主板、创业板、新三板（在股转系统市场，非上市公众公司，普通人数超过200人）行业内，上新三板不是严格意义的上市
资本市场：融资、投资两个功能
一、IPO的意义
（1）一种融资方式
中小企业融资难：银行对中小企业情况不了解
（2）投资价值的一个发现（公开市场）
二级市场可以交易（撮合机制，有买方有卖方自动撮合，形成交易价格，发现了股份价值）
上市公司价值=股权价值+债券价值
工商主体4000万家，上市公司3600家，1：10000，所以每一家上市公司是万里挑一的。
（3）提升企业知名度和信誉
上市时间，时间短的一两年，长的七年，成本很大。所以理所应当享受资本市场给你带来的融资。
（4）规范治理结构，信息透明。
出口：复合海关要求；投资建设：发改委；交税：符合税务局；雇人：符合劳动局等等。
二、Ipo的法规体系及主要规定
科创板：审核权限下放到了交易所
（1） 公司法、证券法
公司法：有限责任公司和股份有限责任公司
证券法：资本市场的公平和效率
（2） 证监会及交易所监管法规
（3） 监管机构具体解释
投行业务所以要知道（1）公司法合规经营的相关规定（2）进入资本市场的相关规定；
保代考试：红宝书，法规学习书籍
所以投行要知道的核心法规非常繁琐
保荐人尽调工作准则：可以多看一看
主板、主板、中小板：同样《首发管理办法》
09年创业板：单独上市规则，《创业板首发管理办法》
这两个是最核心的两个法规，规定上市最低门槛
发展了这么多年，原来创业板针对轻资产、高成长性企业，现在三个版板都差不多。
建议：一个字一个字地读下来，3个工作日还是3日
-经营实践：36个月比较少，一般实际按照3个完整的会计年度，年初到年末
-主板、中小板：平均每个会计年度净利润1000万
-明显差别：最近一期无形资产占净资产的比例不高于20%，创业板一开始主要搞无形资产，搞研发，专利、商标、专有技术
创业板核查程度反而比主办中小板严格
-完整的业务体系，直接面向市场独立经营的能力：采、供、产、销缺一不可，完整，不能其中一个全部外包。不能只搞研发。创业板：主要一种经营业务（70%），没有说只能。
-主营业务、董事、管理人员：可动，
主营业务：但是不可重大变动（一般70%），新加业务对公司影响一般不超过30%
董事：看原因、谁和谁、谁来委派、一串下来综合变动，没有具体数字
实际控制人：完全不能动
至少三分之一独立董事
持股5%以上：重要股东
股权清晰：没有代持、不能信托持股
三类股东：？？
-合法合规
违规：36个月，警告以上都算处罚，情节严重：受到罚款以上；
结束违法行为，或拿到相应处罚以后36个月：工商、税务、环保、土地（违建）
警告不算严重，但是受到罚款都算情节严重，但是实际也有一些有罚款也不算情节严重，要看（1）违反的法律法规，最后目录的罚则，有没有明确写出来算什么处罚（数额）算是严重情节，还是轻微（2）没有写到，但是可以叫政府主管部门开违法违规证明：不属于情节严重。
-创业板：多了个实际控制人，重大违法行为，实际主板也这样要求
-减少关联交易
可以有，但是要减少，完整披露关联交易、关联交易的必要性、公允性、有没有利益转移、关联交易非关联化；以前：产生收入利润不超过总的30%不允许，实际没那么严格
-避免同业竞争（红线）完全不允许
-企业内控
核查起来非常繁琐，包含法律体系、财务体系（采购、资金、借款、生产、销售）实际很多企业不按规定程序走，直接找人签个字
新增加制度
原来缺签字的需要重新补充完善
-涉及到增资业务，评估机构才会出现
财金公关公司：舆情控制、路演支撑
（1）保荐机构（券商，核心）：综合协调，小组长，申报审核：100多家券商有资格，发行成交
（2）律师：
（3）会计所：
（1）改制及辅导：规范，尽职调查发现企业有没有企业不符合法律法规的地方
（2）申报及审核：跟证监会沟通：
（3）发行及上市：拿到批文以后，去市场上推销我的股票，打新；挖掘投资故事
改制：有限责任公司→股份公司
有的企业补税补了一个多亿，最后还没上市成功
7过5就过会
持续督导：3年、2年，督导结束保荐机构所有任务才结束
第四节
1.市场：资产端+资金端
PE买方，归根到底是个中介
2.投资策略归根结底和资金来源有关
一、
风险隔离：LP有限风险角色，GP无限连带
双重征税：
三类股东：契约型基金、资管计划
私募基金的法律主体：
1. 普通合伙人GP：
（1）出资较少如1%
（2）负责基金运营并承担无限责任，2%+20%：基金2%的管理费日常发放，超额收益提取20%（比如高于8%的部分我要拿走20%）（看看《合伙企业法》）
2、有限合伙人LP:主要出资方（90%以上），提取80%收益
3、基金管理人，一般是GP，有时候是双GP
私募一般人很少，20个人规模算大，2%管理费所以员工福利很好；20%私募不规范性，在牛市的时候收益很好，分红的人很少，所以私募基金经理收益很可观（和公募比），用客户的钱加杠杆然后提利润
母基金也会跟投一些
投母基金不是很好选择，因为下面基金又多分一层管理费
政府引导基金：风险承受能力较差，经济好的地区项目比较多
银行：规模大，不能直接投资股票，可能投一些债，投基金，投LP
银行理财资管计划，新规：不能嵌套两层，有一点影响
银行资管子公司出来就行，直投lp，不用通过资管计划投LP，会给市场带来很大新的资金
投贷联动：银行用债券的方式进行投资
保险公司越来越多的股权投资是趋势；保险资金闲置长期；风险厌恶；
投行员怎么创业：弄一家投资公司，LP主要为上市公司（以前认识高层），可能基金是认缴的形式。找几个项目，团队小，工作强度较小。
pe和vc的区别：
1) 投资阶段，一般认为PE的投资对象主要为拟上市公司，而VC的投资阶段相对较早，但是并不排除中后期的投资。
2) 投资规模，PE由于投资对象的特点，单个项目投资规模一般较大。VC则视项目需求和投资机构而定。
3) 投资理念，VC强调高风险高收益，既可长期进行股权投资并协助管理，也可短期投资寻找机会将股权进行出售。而PE一般是协助投资对象完成上市然后套现退出。
4) 投资特点，而在现在的中国资本市场上，很多传统上的VC机构现在也介入PE业务，而许多传统上被认为专做PE业务的机构也参与VC项目，也就是说，PE与VC只是概念上的一个区分，在实际业务中两者界限越来越模糊。比如著名的PE机构如凯雷(Carlyle)也涉及VC业务，其投资的携程网、聚众传媒等便是VC形式的投资。
另外，PE基金与内地所称的“私募基金”有着本质区别。PE基金主要以私募形式投资于未上市的公司股权，而私募基金主要是指通过私募形式，向投资者筹集资金，进行管理并投资于证券市场(多为二级市场)的基金。
---募集的思路：帮别人赚钱：经营有钱的熟人圈，用帮它赚钱来获得信任。你帮它赚了30万，它又给你100万，跟着你，越做越顺，但是压力大。怎么帮LP赚钱。
其实很多天使投资是自然人，rich uncle，找身边的人找启动资金。
国企：因为资金来源可能是银行的钱，周期较短，几年，Pe退出周期偏短
保险：vc、pe阶段都有，vc知名机构比较多，倍数比Pe多，收益回报率更高，但是失败率也高，pe:3+2周期；vc：7+3年周期，穿上去是自然人的钱。
上市：pre-ipo,所以采取的投资策略和资金来源有关。
财务型：赚一二级价差
产业性：有实业背景，比如上市公司；可以导入资金来降低风险
领投跟投：母基金会跟投一部分，或者说某个大型基金投了，然后跟有钱人说拿到了一个项目，xx看过了要不要跟
创业切入点：市场容量和空间，切入点太大不够深，太细就市场容量不够大
退出：偏财务，就是怎么赚钱，重视，pe招投行的人比较多因为要看企业合规与否，vc重企业成长性，对不合规性容忍性较高
专业技术壁垒比较低的一些行业，对人性的把握就重要，商业模式。
持续盈利能力：重要。
问题：
（1） pe一家企业可以接受很多的投资，我可选的项目很多，我也可以不投
（2）投行精挑细选，很尽力去解决问题，立项提出的问题大部分都是合规性相关，模拟发行委，这个问题能不能结局，更深入。
银行：营业网点多、银行容易调动企业的数据
券商：券商直投，投行养活；投资加杠杆，比中介性质的投行收益更高；先投资后保荐；投行先筛选，再投，投行选出来的很靠谱
中信：利用背景优势，投到了很多优质项目
一级市场和二级市场哪个投资风险更大？
一级基金和二级基金哪个收入更稳定？
答：二级收益年复合连续超过20%很少，因为股市波动大；
一级交易手段更多，vc准许项目失败资金规模较小，单个项目收益可能弥补其他项目损失。
Pe看重风控；vc看重高增长高回报。
并购