SPAC并购上市:汉堡王,3G资本的成名之战丨文银国际

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财经圈有句俗语:成功的男人背后站着一个默默无闻的女人,成功的女人背后站着无数叱诧风云的男人,而百威英博、汉堡王、亨氏、卡夫等国际巨头背后站着默默无闻的3G资本,3G资本的背后站着巴西三雄。

3G资本既不是来自声名显赫的华尔街,更不是历史悠久的家族办公室。它是来自并不起眼的足球王国:巴西。

3G资本的前身是名不见经传的加兰蒂亚。加兰蒂亚在控股美洲商店小试牛刀后,便开始眼花缭乱的产业征程。

巴西三雄的会师

加兰蒂亚是豪尔赫·保罗·雷曼创立的第一家投资机构。雷曼是巴西籍瑞士人,拥有哈佛大学经济学学士学位。1971年,雷曼在家族和朋友们的资助下买下了加兰蒂亚,一家位于里约热内卢街头的证券代理经纪商。之后,雷曼的才华得以展现。1976年, J.P摩根盯上了这个后起之秀意欲收购,雷曼断然拒绝。谁都没想到,这成了一段神话的开始。

为了将加兰蒂亚做大做强,加兰蒂亚以高盛为师。雷曼曾设法安排他的合伙人路易斯•切扎尔•费尔南德斯去高盛实习,以学习高盛的经营方式。费尔南德斯后来创立了百达银行(现在叫作巴西百达)。

当时费尔南德斯找了一个助理做翻译,这个助理就是马塞尔•特列斯,那时刚刚被录用为银行分析师。

高盛是有史以来最为成功的投行。尽管高盛是一家银行控股的公司,但依然以私人合伙制的形式运行,完全为其高管所控制。他们持有高盛的股份,公司每年会根据他们的业绩表现决定其所持股份的增减。这一模式对投行业来说是适用的:兼并与收购、股权与债券承销、销售与交易这些轻资产业务能给公司带来巨大的股权回报。

多年后,雷曼说,“我们从高盛那里学到了精英体制、高强度员工培训和为人才提供成长机会的必要性。”而这一切也成为巴西三雄所坚持的重要的文化特质,延续至今。

而第三位重要成员是贝托·斯库彼拉, 1973年加入加兰蒂亚,比第二位成员马塞尔晚了一年。巴西三雄就这么集齐了。

第一次尝试股权投资

1982年,坐拥巴西三雄的加兰蒂亚在圣保罗证券交易所进行了第一次敌意收购,以大约2000万美元获得了美洲商店连锁集团的控股权。

如今,巴西不可能有性价比这么高的交易。巴西的上市公司设立了毒丸计划和金色降落伞条款。这些条款要求敌意收购方必须要收购整个公司,并向董事会和高管层赔付大笔费用。

但巴西三雄十分善于寻找一些公司的漏洞:股东治理缺位的公司。这些公司容易滋生股东与管理层的利益冲突。他们认为这是白送的投资机会,尤其是公司具有强势品牌和竞争优势,但股东治理一塌涂地时。

“通常,这些公司乏人问津,也不会吸引华尔街或硅谷的注意力……当然,这些公司再也无法吸引到顶尖人才了。”

在巴西三雄看来,巴西零售商美洲商店连锁集团就是这样一个猎物。同时,他们还进行了一些多样化经营,使公司获得市场更好的估值。

于是,斯库彼拉去接手这家新公司。当天,他穿牛仔裤,背着双肩包办理入职时。美洲商店连锁集团新同事们都震惊了。

此前,美洲商店连锁集团等级森严,管理层一手遮天:独立的实木办公室、豪华的餐厅。一入职,斯库彼拉就化“私人办公室为开放式空间“;他还鼓励员工 “撕逼”,力图营造充满活力的工作氛围。

很快,公司管理层表示强烈不满,不停止改革新就辞职。经过考虑后,斯库彼拉落落大方地一摊手,“你们心愿得偿了”。随后,14000多名员工又被干掉了6000多。

收购布哈马

1989年,加兰蒂亚以6000万美元的价格收购了里约热内卢的一家啤酒企业:布哈马。当时,加兰蒂亚的合伙人争议很大。因为这次交易是在时任工会领袖路易斯·伊纳西奥·卢拉·达席尔瓦的历史性选举前的几个月进行。这位工会领袖激进的左翼姿态,令商人们不寒而栗。

事后看来,雷曼胁迫其他两位合伙人,连财务和法律尽职调查都没做。这次交易完成后,布哈马公司养老金计划的巨大财务黑洞露出水面。雷曼却说:

“直觉告诉我应当继续交易。一个活力四射的热带国家,啤酒产业做得太糟糕了。与这种前景相比较,卢拉或科洛尔谁赢得选举以及养老金计划是否有问题都无关紧要。”

多年前,马塞尔·特列斯曾陪同费尔南德斯在高盛实习,如今被委任为布哈马啤酒公司的首席执行官。正如外界预想的那样,他复制了加兰蒂亚和美洲商店连锁集团的管理方法,在布哈马推行了一场管理革命。不久,特列斯又将市场扩展到阿根廷、乌拉圭和委内瑞拉,并在文森特·法尔科尼的协助下开始改进布哈马啤酒厂的制造工艺。

十年后,特列斯交棒给了麦吉姆·罗德里格斯。交棒之后,特列斯又精心策划了对布哈马的主要对手、位于圣保罗的南极洲啤酒公司的收购。这笔交易在当年是一个对等合并,产生了更为庞大的布哈马。这次合并之后,巴西三雄与南极洲的控股股东哲伦尔基金共享合并后公司的控制权。

合并后的新公司名为安贝夫。这家美洲酒水公司占据当时巴西啤酒市场70%的份额以及酒水市场40%的份额。

管理布哈马的最初十年里,特列斯打造了一支全明星管理团队。他用美国海军陆战队的口号“精英者骄傲”(The few,the proud)来称呼这支团队。卡洛斯·布里托(Carlos Brito)就是精英之一。他在雷曼的资助下获得斯坦福大学MBA学位,加入布哈马管理团队时已在加兰蒂亚独当一面。

另一个促使整合成功的决定性因素是法尔科尼带来的管理体系结构。当时法尔科尼是米纳斯吉拉斯联邦大学克里斯蒂亚诺·奥托尼基金会的管理学教授,讲授全面质量管理和丰田生产体系等富有启发性的管理工具。接下来的十年里,法尔科尼和安贝夫管理层一起为公司开发了许多以目标为导向的管理体系和制造工艺。这套完整方法的一部分被阿埃西奥·内维斯领导的米纳斯吉拉斯州政府所采纳。

数据诠释了改革的效果。合并后,原布哈马的员工只占到安贝夫公司员工总数的一半,却贡献了三分之二的产量。

创立3G资本 

2004年,巴西三雄决定开展多样化的财务投资,创立3G资本。3G资本总部位于纽约,是一家另类的资产管理公司。亚历克斯·贝林曾是GP投资公司的合伙人,他曾被派去管理拉美物流。

3G资本最初在高流动性市场交易,通过母基金形式配置资金给第三方管理人。后来,3G资本集中资金对上市公司进行大规模的单一投资,也就是我们通常所说的PIPE,即私募基金投资上市公司股权。

3G资本的第一笔大额交易是与TCI联手进行的。TCI是一家资产管理公司,总部设在伦敦,其创始人克里斯·霍恩因在荷兰银行和德意志交易所的一系列交易中主动作为而闻名于世。3G资本和TCI基金都持有美国铁路公司CSX的大量股票,他们一同施压要求公司管理层积极革新。

收购汉堡王,从高盛虎口夺肉

在CSX行动之后,3G资本决定在2010年将汉堡王私有化。汉堡王是一家快餐连锁经销商,当时被私募基金控制,由德州太平洋集团、贝恩资本和高盛操盘,他们在2002年从帝亚吉欧公司购买了BK。但汉堡王运营不善,尤其是2008年之后的经济衰退。此时,汉堡王估价33亿美元(外加7亿美元负债),是其年收入的九倍。

巴西三雄采用了约1∶1的财务杠杆来支付收购款项,这在现存的7亿美元负债之上又加上了17亿美元的收购负债。贝林的继任者、原ALL的首席执行官伯纳多·西斯被任命为汉堡王的首席执行官,代表3G资本操盘此次交易的丹尼尔·施瓦茨则担任首席财务官。

2012年,SPAC公司Justice Holdings成功并购汉堡王,此时西斯的总裁任期还不到两年。SPAC公司Justice Holdings是潘兴广场资本管理公司专门为帮助汉堡王重返纽交所而设立的一个现金壳公司。

3G资本及其投资人获得14亿美元现金(大致相当于首次购买汉堡王的金额)和SPAC并购完成后新公司的70%股份。汉堡王就这样被并入收购主体中,自身实现了证券化,可以公开交易。这样的交易通常被称为反向IPO,又称SPAC并购上市。

汉堡王的SPAC并购上市,使巴西三雄一战成名。40年多前,他们以高盛为师,亦步亦趋;40多年后,他们从高盛虎口夺肉,使奄奄一息的汉堡王起死回生。

如今,巴西三雄治下的3G资本成为资本市场的传奇,成为仅次于高盛、黑石等国际顶级投行的一流金融公司。投资大佬沃伦·巴菲特曾和巴西三雄一同合作,收购了H.J.亨氏公司,这是一个有名的番茄酱品牌的制造商。

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