治理模式

治理模式

什么是治理模式?简单说就是所有投资者、决策者、管理者的各尽其责、各得其所、互补共赢。

一个企业所有的行为不管是营销模式还是商业模式、竟然模式都要人去执行落地,特别是一个做值钱企业的老板来说,做好企业治理是必要的!股权如何设计、如何做股权激励、如何设计控制权、如何约束等!

简单分享一个案例!

如何不花钱控制一家工厂

某工厂研发了一种高科技汽车用品,可以有效去除车内异味及甲醛等有害气体。但该工厂不搜长推广,多年来苦苦维持,不见起色。

A老板发现此产品,决定尝试一下帮忙做市场。他多次努力,帮该工厂找到了某大型汽车集团的总部,进行大量的技术测试后,效果令该汽车集团非常满意,于是陆续开始下单订购。很快更多的汽车厂及大型连锁4S店知道此产品,准备下单订购。

此时,眼看此工厂即将扭亏为盈,飞速发展之际。A老板担心该工厂把他甩掉,于是想控制住这家工厂;经过谈判,双方约定,

如果要收购的话,该工厂估值1000万,可售60%的股权,即A老板需要投资600万。

但A老板又担心目前获得的订单只是假相,万一不可持续或是有更新的产品出现,替代此产品,那么他投资的600万就风险太大了。

因此,A老板想设计一种模式,不用自己出钱,但还要控制住这家工厂,他只赚经销差价即可,不想赚工厂的生产利润;利润可以让给别人。

但工厂股权要在自己控制之内,由自己决定工厂未来的方向。但直接找其他投资人出600万的话,他又担心该投资人绕开他本人,直接跟工厂老板谈,他无法控制投资人。

看上去很难办的事,学习“顶层设计的治理模式”的股权设计技巧之后,他就找到了解决办法。

他先跟工厂签订收购协议;然后注册成立一家“有限责任公司",简称“甲公司”,由A老板本人控股。然后再成立一家“有限合伙企业”,简称“乙公司”:由“甲公司”做“GP",即普通合伙人(General Partner).

接下来,他找到6个投资人,每人出资100万,做乙公司的“LP”即有限合伙人(Limited Partner).然后以“乙公司”的名义,执行跟工厂签订的收购协议;乙公司获得该工厂的60%股权。

那么,工厂的控股权就掌握在乙公司手中了。而乙公司的管理权又在“甲公司”手中:而甲公司又在A老板的控制下。

所以,A老板事实上一分钱也没出,就间接控制了工厂60%的股权,虽然那6个人共出资600万,但只能分享工厂的60%的收益分红,而根据“合伙企业”的法律规定,他们无法管理“乙公司”,也就自然无法控制该工厂。

更关键的是,按法律要求,合伙制企业中的GP要承担无限责任。但由于乙公司的“GP”不是A老板自然人,而是“甲公司”;“甲公司”又是“有限贵任公司”。

因此,“甲公司”成为A老板事实上的防火墙。他既控制了该工厂,又没出钱,还不用承担未来的投资风险。这就是企业治理结构中股权融资中非常巧妙而有效的结构设计。

这个案例的股权设计,是通过两家公司的多层次股权控制结构实现的,为便于理解,我们可以描述为下图所示:

这个案例是一个经典的股权治理融资案例,既解决了对工厂股权的收购,也完成了投资者与管理层的分离。最终,各得其所。

   

A老板获得了对工厂的控制,可以安心的发展全国的市场,又没有出资,不用承担收购成本。投资者赚工厂利润,他来赚经销利润,各取所需。

因此,优秀的股权治理结构设计,就是运作多种工具,实现对“决者”、“投资者”、“管理者”三种角色的搭配与激励。

对“决策者”,要想办法留住控制权:对“投资者”,要限制其对公司的干预:对“管理者”要实现有效激励。同时把这三件事都设计好,就是好的股权设计。

这个案例实现上就己经解决了这三个问题。A老板成为事实上的“决策者”,不要太多的分红权,只要控制权,使用GP完成了这一任务。

6个投资者只想稳定赚钱,不愿意参与管理,于是LP角色最适合他们。原工厂的老板及工厂运营团队,转换为“管理者”,保留40%股权,继续承担工厂研发及生产任务。

为了让他们做的更好,A老板可以从GP的分红12%(60%工厂股权X 20%合伙企业GP分红二12%总分红)中,再拿出一些来,奖励给表现优秀的管理成员。新团队的控制权及分红权的分配。

在初创公司,三种角色往往是同一批人;但随着公司不断的发展壮大,这三种角色会逐渐分化并独立,越是规模大的公司,为了更规范的治理,就不得不找到三类人分别来担当三种角色。上市公司的治理结构就是这样。

董事会充当了“决策者”,全体股东是“投资者”,CEO及管理团队就是“管理者”。好的股权治理设计,就要让这三类人各尽其职、各得其所、互补共扁.

治理模式为顶层设计的内系统,请学习案例1、案例2、案例3、案例4、案例5、

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