股东撤销权

相关法条：《中华人民共和国公司法》第22条第2款规定，

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

知识点：

1.股东撤销权的法定的行使期间

股东超过股东会决议作出之日六十日，再请求法院撤销股东会决议的，法院不予支持。

2.股东会决议作出之日的界定

股东会决议作出之日不等于股东会召开之日，它因股东会决议作出的方式不同而有所不同。

一、如果股东会决议是以书面方式作出的，那么应当以最后一个股东知悉股东会决议之日为准。

二、股东会决议的作出须以完成股东会就审议事项的表决程序为前提，决议未经表决则应认为未作出决议。

三、股东在股东会决议作出之日起六十日内向法院提起诉讼的，即使因为缴纳诉讼费不及时被裁定撤诉的，只要积极诉讼，仍然可视为未超过期限。

3.撤销权股东主体的界定

一、原股东死亡后，在公司章程对于继承人继承股权没有特殊规定的情况下，虽然继承人未登记为公司股东，但是不影响其享有股东权利，进而提起撤销股东会决议。

二、受让股权后，未做工商变更登记的股东，是公司的实际股东，依法享有股东权利，自然应享有撤销股东会决议的权利。

三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》

第2条：依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。

第3条： 原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。

第4条：会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。（裁量驳回制度）

备注：所谓“裁量驳回制度”，是指当撤销权人向法院提起撤销之诉时，法院可以权衡决议瑕疵与决议所生利益之利弊，对撤销请求予以驳回。

日韩以及我国台湾地区公司法对于“裁量驳回制度”的规定早已有之。《日本商法典》规定：“在提起撤销决议之诉的情形下，法院如果认为召集程序或决议方法虽然违反法令或章程，但其违反的事实不严重而且不影响决议时，可以驳回请求。”台湾《公司法》规定：“法院对于前条撤销决议之诉，认为其违反之事实非属重大且于决议无影响者，得驳回其请求。”裁量驳回制度有助于维护公司内外法律关系的稳定，节约司法成本。《公司法解释四》第4条正式引入了这一制度。

第5条：股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：

    （一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；

    （二）会议未对决议事项进行表决的；

    （三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；

    （四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；

    （五）导致决议不成立的其他情形。

 第6条 ：股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

4.实际控制公司的股东虚构公司股东会议及其会议决议的，不能代替股东会决议的效力，其他股东申请确认无效的，人民法院应当支持。