高管19亿关联交易！步长制药的发家史，半部行贿史？

本文授权转载自微信公众号“启阳路4号”（ID：qiyanglu4hao）

文｜诸六 原标题：卷入行贿事件的步长制药：与高管19亿元的关联交易从何而来？

近日，步长制药不太平。
这是一家平均每天组织市场活动52余场次、市场调研63余场次、学术交流活动54余场次的医药企业。 先是被曝出再卷入医药贿赂事件，后是转让湖北九州通股权剥离药房托管业务，业绩增长已陷“瓶颈”的步长制药能靠不断对外投资顺利转型吗？
在步长制药多次对外投资中，凤凰网财经《启阳路4号》发现一丝不寻常。 根据公告披露，步长制药与董事、高管薛人珲进行了2次关联交易，金额为194260万元，占公司2019年度经审计归母净资产的14.24%。 然而无论是因购销商品、提供和接受劳务产生的关联交易还是因股权投资产生的关联交易中，金额均达不到披露的194260万元，究竟为何会产生这种情况？

01、步长制药行贿史
步长制药发家史，半部行贿史。 近段时间，一则非国家工作人员受贿判决书将步长制药再次拉入公众的视野。
2020年7月30日，裁判文书网披露一则受贿判决书。判决书显示，2016年以来，商水县人民医院内科主治医师王海生，利用开处方的职务便利，非法收受步长制药子公司陕西步长制药有限公司（以下简称“陕西步长”）销售业务员苏某药品提成12.5万元。 陕西步长主要经营产品为脑心通，为了收受回扣，2016-2019年近四年的时间里，王海生开具该款产品35962盒。按此计算，王海生每盒收回扣3.4元。 该起案件之所以引起较大关注，是因为步长制药已不是第一次被卷入在医药贿赂事件。 以去年9月文书网披露的一则行贿案件为例，被告人唐某作为陕西步长等医药公司的医药代表，为谋求不正当利益，在2012年5月至2018年期间，先后找到湄潭县人民医院和湄潭县中西医结合医院的医生和医务工作人员，让医生在给病人开处方时尽量多使用其代理的药品，并承诺按照药品使用数量每盒或每支0.5元至3元不等的价格给医生相应的回扣，行贿财物约50万元。 事实上，仅裁判文书网披露的与步长制药相关的医药贿赂案件，就有十多起。 而从远的来说，屡次医药贿赂案件中的涉事产品脑心通，从“地标”升为“国标”也离不开贿赂。2002年，步长制药原董事长赵步长，向时任国家食药监局长郑筱萸行贿1万美元，郑筱萸帮助将脑心通从“地标”升为“国标”。 多起贿赂案件中的中心主角陕西步长，作为步长制药的全资子公司，在步长制药的经营中占据着举足轻重的分量。2019年及2020年上半年，陕西步长的净利润分别为9.33亿元、3.93亿元，分别占当期步长制药归属于上市公司股东净利润的47.94%、43.57%。如此看来，陕西步长主营的脑心通产品可以算得上步长制药的“拳头产品”，只是其中有多少净利润来自贿赂值得商榷。 不仅售卖产品靠贿赂，步长制药实控人亲属升学也与贿赂挂钩。步长制药实控人赵涛为使女儿被斯坦福大学录取，向升学顾问威廉·辛格支付了650万美元。
02、销售费用连年高企
由上述裁判文书网披露的判决书引起的不只是对步长制药医药贿赂的关注，其连续多年高企的销售费用也不得不令人深思。 凤凰网财经《启阳路4号》发现，早在2019年5月，监管就关注到了该现象，在步长制药2018年年报事后审核问询函中要求步长制药分析销售费用支出的合理性。 2017-2019年及2020年上半年，步长制药的销售费用分别为82.87亿元、80.36亿元、80.81亿元、36.84亿元，占当期营业收入的比值分别为59.77%、58.81%、56.68%、52.36%。 为何一家中药企在销售费用上花费巨大？从步长制药对问询函的回复中可探一二。 以2018年为例，该年用在向医学专业人士进行咨询并组织医学专业人士与基层患者交流互动等方面的市场活动费用为31.24亿元；用在向基层患者、医药配送商、医务人员、专业机构等对象了解及咨询药品使用情况和市场情况的市场调研费用为15.16亿元；用在论坛、学术讨论等活动的学术活动费用为17.88亿元；举办疾病论坛等活动的学术交流费用为10.58亿元，以及核算销售部门综合费用0.92亿元。 该年步长制药共组织市场活动1.9万余场次、市场调研2.3万余场次、学术交流活动2万余场次，平均下来步长制药每天组织市场活动52余场次、市场调研63余场次、学术交流活动54余场次，可谓是全年“马不停蹄”的办活动。 而此巨大的销售费用支出能为步长制药带来多少业绩增长？ 2017-2019年及2020年上半年，步长制药的营业收入138.64亿元、136.64亿元、153.55亿元、70.35亿元，2017-2019年分别同比增长12.52%、-1.44%、4.32%，2020年上半年同比增长9.85%。 同期步长制药归属于上市公司股东的净利润分别为16.38亿元、18.88亿元、19.46亿元、9.02亿元，2017-2019年分别同比增长-7.43%、15.29%、3.05%，2020年上半年同比增长12.86%。 数据可见，即便在销售费用上投入巨大，步长制药的业绩增长也走入了“瓶颈”，处于一个稍有波动，并且增幅不大的境地。其中，2018年净利润增长幅度相比较大的重要原因则为当年政府补助的增厚。 2017-2019年及2020年上半年，步长制药计入当期损益的政府补助分别为2.37亿元、4.49亿元、2.06亿元、1.5亿元，分别占当期净利润的14.44%、23.78%、10.56%、16.64%。 当巨额销售费用也无法支持业绩持续增长时，步长制药则开始“另辟蹊径”，谋求转型。
关联交易披露或存在问题
步长制药的转型主要有三个方面，一是由销售型公司向科技型公司转换，二是由中成药向生物药、疫苗、化药、 医疗器械、互联网医药转换，三是由中国本土化向全球化转换。 事实上，这三方面中由中国本土化向全球化转换暂时可以忽略不计，2019年步长制药出口带来的收入仅为743.85万元，想达到全球化的目的暂时算是“杯水车薪”。 而由销售型公司转向科技型公司及由中成药向生物药等领域转换方面，步长制药的主要措施即设立或投资相关领域公司。 2019年，步长制药与关联人新设立两家子公司，分别是浙江步长健康科技有限公司（以下简称“浙江步长”）与宁波步长生命科技有限公司（以下简称“宁波步长”），对外投资设立陕西步长医药研究院有限公司，由控股子公司及全资子公司设立天津步长健康产业融资租赁有限公司、天津步长医疗科技有限公司。 2020年至今，步长制药新拟与关联人设立重庆步长生命科技有限公司（以下简称“重庆步长”）及陕西省现代中药研究院有限公司，拟由子公司天津步长医疗设立齐齐哈尔市步长医疗设备有限公司。 除新设立子公司外，步长制药还对上海合璞医疗科技有限公司（以下简称“上海合璞”）、南京华派生物医药有限公司（以下简称“南京华派”）进行了增资，凤凰网财经《启阳路4号》查询工商信息发现，截至发稿，上海合璞的参保人数仅为14人，南京华派的参保人数则为0人。 事实上，步长制药长期热衷于对外投资，并且也被监管关注到，在问询函中表示，步长制药股权收购溢价率普遍较高，且部分投资标的财务状况不佳、主营业务与公司原有业务存在较大差异。根据步长制药的回复公告，截至2018年低，步长制药的投资标的大多经营不佳，除朝阳银行外，其余标的或不盈利或出现亏损。

值得一提的是，截至2020年6月30日，步长制药的商誉达51.09亿元，占总资产的比例为22.9%。 通过投资上述标的，步长制药试图拓展产业链。然而，近日一则公告显示，步长制药的部分投资已成”烫手山芋”。9月22日，步长制药公告表示，于2020年7月23日与九州通医药集团股份有限公司签署了《关于湖北步长九州通医药有限公司之股权转让协议》，以2175.23万元的价格转让其持有的51%股权。 这场交易意味着步长制药正式剥离药房托管业务，前尘在目，此后步长制药的投资是否能达到理想效果？ 此外，凤凰网财经《启阳路4号》注意到，步长制药关联交易披露或存在问题。在其5月28日披露的《关于公司与关联人拟共同投资设立公司(重庆步长生命科技有限公司)暨关联交易的公告》中，步长制药披露过去12个月，与公司董事、高管薛人珲进行了2次关联交易，金额为194260万元，占公司2019年度经审计归母净资产的14.24%。 查询2019年年报及2020年半年报，步长制药因购销商品、提供和接受劳务产生的关联交易金额分别为7344.09万元、3671.46万元，均达不到194260万元的数目。 而对外进行的重大股权投资中，与薛人珲相关的分别为浙江步长、宁波步长、上海合璞、重庆步长、巴斯德(广州) 生物科技有限公司的设立或增资，其中步长制药约定的出资额分别为4388万元、435万元、14260万元、560万元、4990万元，也达不到194260万元的数目。

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