奉系军阀是北洋军阀主要派系之一。因首领张作霖出生在奉天故称奉系。
1907年，清政府将东北地区改建奉天省、吉林省、黑龙江省三个行省，称“东三省”。驻奉天省新军为第二混成旅，1909年奉天军队改为中、前、左、右、后五路，统由巡防营务处节制，张作霖任中、前两路统领。后巡防营中、前两路改编为第二十七师，张作霖任师长。
1927年6月18日，张作霖在北京就任陆海军大元帅，代表北洋政府行使统治权，成为国家最高统治者。
1928年6月4日，当张作霖所乘由北京返回奉天专列驶到皇姑屯附近的京奉、南满两铁路交汇处桥洞时，被日本关东军预先埋好的炸弹炸毁，张作霖身受重伤，当日逝世，享年53岁。
奉系军阀是北洋军阀主要派系之一。因首领张作霖是奉天人，故称奉系。奉天即现在的辽宁省，省会沈阳亦称奉天。
1907年，没落的清政府将东北地区改建奉天省、吉林省、黑龙江省三个行省，称“东三省”，徐世昌为总督，调北洋新军一部分分驻各省。驻奉天省新军为第二混成旅，奉天省原有旧军八路四十营。
1909年改为中、前、左、右、后五路，统由巡防营务处节制，张作霖任中、前两路统领。后巡防营中、前两路改编为第二十七师，张作霖任该师师长。
首领介绍
张作霖，字雨亭，1875年生于奉天海城一个小商之家。其父张有财嗜赌，在张作霖十四岁时，在赌场与人结仇，被人打死。父亲死后，张作霖投奔外祖父家。由于他好吃懒做，不务正业，且嗜赌如命，结果一事无成。他读过几天书，做过卖货郎，当过流浪儿，也曾入清兵营当过兵。
二十岁时，有幸娶了赵家庙地主赵占元之女，住到了岳父家。婚后过了一段时间，张作霖又禁不住赌瘾，便去弄钱参赌，结果输多赢少，还结下不少仇家，最后只好串联了十几个散兵游勇和地痞无赖，结为一帮，当起土匪来。不到半年，张作霖手下已扩充到四、五十人。
另一匪首金寿山，势力比张作霖大，想把他的一帮招收归己，但张作霖不干。金寿山便突袭张作霖，张作霖狼狈逃往八角台，八角台的匪首张景惠接纳了他，因赏识他的才干，还把第一把交椅让给了他。不久，张作霖与另一匪首汤玉麟结成绿林伙伴，势力不断扩充，成了辽西一霸。
张作霖虽然当上了匪首，但也深知难成大气候，所以他也时时寻找招安的机会，企望将来能在军界政坛一展鸿图。
1902年，机会终于到来，清朝将军增祺家眷路过八角台回奉天，张作霖与汤玉麟商议，将增祺老婆一行中途劫夺，押解到新立屯，好生招待。增琪老婆大惑不解，只求饶命，张作霖却下跪道：“张作霖冒犯夫人，你老多多海涵。我们是八角台的大团，是保境安民的，夫人有何吩咐，在下愿为效命。”增祺老婆安下心来，说：“只要你能保证我们一行平安到奉天，我一定向增祺将军建议收编你们。”张作霖立即称谢，第二天派人护送增祺老婆上路，平安到达奉天。增祺老婆将此事告之，增祺亦为之动容，奏明朝廷，将张作霖的部众收编入省巡防营，张作霖任新民府游击马队管带。从此，张作霖由匪首变成了清朝地方军官和堂堂营官。
日俄战争期间，张作霖从容应付两个帝国主义，使自己的队伍壮大起来。
1906年清政府整饬地方部队，新民府巡防马步营扩编为五个营，任命张作霖为前路五营统带。
1907年，受东三省总督徐世昌之命，张作霖于4月26日智剿辽西巨匪杜立三，被清朝廷圣旨嘉奖，张作霖被升为奉天巡防营前路统领（旅长职），驻防郑家屯。
1908年，又被调防到洮南一带追剿被沙俄收买的蒙古叛匪陶克陶胡、白音大赉等，经过两年的艰苦战斗，击毙白音大赉，生擒六十三牙什，将陶匪逐出国境，取得重大胜利。清廷赏顶带花翎，以记名总兵，擢升为洮辽镇守使，所部由5营增至7营，统兵为3500人。
1911年辛亥革命后，东三省总督赵尔巽调张作霖带兵进奉天。逼走蓝天蔚，篡夺国民保安会领导权。张作霖还兼任了中路巡防营统领，所带部队由7营增至15营，又做了保安会的军政部副部长。
1912年9月28日，张作霖为27师中将师长，1916年4月22日，袁世凯任命张作霖为盛武将军督理奉天军务兼巡按使。
6月，总统黎元洪改各省将军为督军，巡按使为省长，至此张作霖为奉天督军兼省长。
1918年9月7日，徐世昌总统特任张作霖为东三省巡阅使。
1921年5月30日，北京政府任命张作霖兼任蒙疆经略使，节制热河、察哈尔、绥远三特区都统。
1922年6月8日，东三省议会联合推举张作霖为东三省保安总司令。
1922年7月22日，成立东三省陆军整理处，实行整军经武。同时与孙中山、段祺瑞及卢永祥结成同盟。
1924年9月，孙中山派孙科到奉 。张作霖提出盼望孙先生早日北上 。
12月4日孙中山抵达天津，张作霖、冯玉祥、段祺瑞各派代表迎接孙中山 。
12月5日，孙中山到曹家花园访张作霖 。张作霖父子迎候 。
1925年春，段祺瑞任命张作霖为东北边防督办 。
1926年11月29日，张作霖被拥戴为安国军总司令 。
1927年6月18日在北京中南海怀仁堂就任中华民国陆海军大元帅，成为国家元首 。
1928年6月4日，在返回奉天途中，被日本关东军制造的皇姑屯炸车案中以身殉职 。终年54岁 。孙中山说：“雨亭（张作霖）把东三省治理得很好，不过外有日本掣肘，处境也很难。如果国家统一了，建立革命的中央政府，地方的事就好办多了。 ”
主要将领
旧派主要将领大部分人和张作霖一样是绿林出身的，张作霖用计赶走了皖系督军段芝贵，在奉天省独揽大权。
张作相、吴俊升、张景惠、汤玉麟、张海鹏、张宗昌、马占山、许兰州
新派: 张学良（张作霖的儿子）
新派又有“士官”派和“陆大”派之别。“士官”派以杨宇霆、姜登选为中坚；“陆大”派以郭松龄、李景林为首领。曾任张学良老师的郭松龄尤为张学良所倚重，不过后来大学派等人反叛奉系。一些人物如孙烈臣、于学忠、郭松龄和李景林等虽为新派但同时为张作霖效力己久，是新旧派过渡人物。
“士官”派:杨宇霆、姜登选、韩麟春、于珍、常荫槐、王树常、于国翰、邢士廉等人。
新派主要将领 ：“陆大”派: 郭松龄、李景林等
历史事件
1909年，奉天军队改为中、前、左、右、后五路，张作霖升任中、前两路统领。
1912年袁世凯就任临时大总统后，张作霖所部改编为陆军第二十七师，张作霖升任该师中将师长。除二十七师外，当时奉天还有冯德麟的二十八师，而奉天督军则是段芝贵。
张作霖早就想独霸奉天，第一步，他要想办法赶走督军段芝贵。
1916年，袁世凯称帝，遭到全国人民的声讨。段芝贵是帝制的积极支持者。张作霖与冯德麟密商，彼此配合，用威逼恐吓手段将段芝贵赶走。冯德麟先让军队在夜间在城内放枪，然后张作霖亲自跑到督军府告诉段芝贵说，冯德麟把二十八师开过来，要惩办帝制祸首。段芝贵吓得浑身发抖，恳求张作霖想办法。张作霖劝他出走。段芝贵立即电请中央到天津养病，并从银行取出公款200万及军火若干，调专车离奉。张作霖即致电冯德麟，让他派兵拦截段芝贵的专车，没收其公款及军火。段芝贵到北京后，大骂冯德麟是土匪，当即向袁世凯提出辞职，并推荐张作霖作奉天督军。于是，袁世凯发布命令，任张作霖为奉天督军，任冯德麟为军务督办。
驱段是张作霖和冯德麟共同密商行动的，冯德麟还出了大力，皆因他唱黑脸，张作霖唱白脸，结果督军一职让张作霖捞去，冯德麟当然不甘心，两人又开始了明争暗斗。
1917年7月，张勋在北京搞起复辟。张作霖得知后，便与谋士袁金铠商量，决定让冯德麟以奉天全权代表身份前往北京与张勋接洽。张作霖的打算是，若复辟成功，自己是有功之臣；倘若失败，便把责任推到冯德麟身上，正好除去一个心腹之患。冯德麟不知是计，欣然前往。结果，张勋复辟失败，张作霖马上发电拥护共和，而冯德麟在京则以“背叛共和罪”被免职罢官。张作霖假意为他说情，替他在北京谋了个总统府军事顾问的闲职。冯德麟的二十八师被张作霖控制，张作霖独揽奉天的大权。
张作霖独揽奉天大权后，开始向日本靠拢以求安定与发展，同时与段祺瑞联合，1918年9月，段祺瑞任命张作霖为东三省巡阅使，使他的权力又提高了一步。吉林督军孟恩远，素与张作霖不和，张作霖为了达到由奉系统一全东北的目的，千方百计促使北京段祺瑞政府罢黜孟恩远。
1919年7月6日，北京政府下令调孟恩远赴京供职。孟恩远拒不服从调动。张作霖以武力相威胁，派军队分四路讨伐吉林。孟恩远的部将、吉林督军总参谋长兼第一师师长高士傧等军官，坚决抵制北京政府的命令的张作霖的军事进攻，率吉军万余人集结在长春、农安、伊通一带与奉军对抗。
7月19日，日本驻军故意在吉军驻地宽城子挑起武装冲突，双方互有伤亡。事件发生后，日军即以此为借口，要吉军撤离长春三十里以外。吉军被迫撤出长春。接着，日本公使又向北京政府提出抗议。段祺瑞立即下令将孟恩远、高士傧免职。高士傧还想继续抵抗，但吉军中许多官兵已被奉系收买，整个军事陷于崩溃状态。孟恩远、高士傧不得不先后卸职，离开吉林。宽城子事件是日本军方支持奉系军阀张作霖称霸东北的一个重大事件。在日本军方的帮助下，张作霖不战而胜，赶走了孟恩远，夺取了吉林的政权，进而控制黑龙江，完成了称霸东北的事业，成了名副其实的“东北王”。
张作霖虽已成为独霸东三省的大帅，然而他还心犹未足，他还想进取中原，主政北京，只不过在当时，直、皖两大军阀正在激烈争斗，而以他为首的奉系军阀，暂时还只能充当配角。张作霖原来是合作于皖系段祺瑞的，后来皖系声名狼藉，张作霖也见风使舵，加入反皖的行列。
尤其是1919年6月徐树铮出任西北筹边使兼西北边防军总司令，控制了西北地区以后，对奉系构成了直接的威胁。于是，1919年底到1920年初，张作霖与曹锟组织了北方八省反皖同盟。
1920年7月，直皖战争爆发。日本看到皖系已声名狼藉，便抛弃皖系，大力扶持奉系，指使奉系联直倒皖。7月13日，张作霖以张景惠为关内奉军司令，自己亲率大军入关，并发布《讨伐段祺瑞檄》，指责段“排除异己，把握政权”，“弄权卖国，残民黩武”，“穷其罪状，罄竹难书”。7月14日，战争正式爆发。7月17日，直军吴佩孚在西路涿州一带大获全胜，俘虏皖军西路指挥曲同丰。同日，张作霖指挥奉军第二十七师、第二十八师分驻马厂和军粮城一带配合直军作战，皖军东路指挥徐树铮不战而逃。7月19日，段祺瑞被迫通电辞职。7月23日，直奉两军进驻京都。张作霖终于实现了入主北京的愿望，与直系曹锟共同把持了北洋军阀政府。
张作霖在直皖战争中联直倒皖，奉系乘机派兵入关，把势力扩张到京山铁路沿线和内蒙古等地。直皖战争结束后，直奉两系共同把持了北京政权。可双方为了争夺更多的势力范围，各不相让。长江流域各省，是两系争夺的焦点。争夺的结果，是奉系的扩张计划屡遭失败，直系势力日益膨胀。
1922年6月，吴佩孚、张作霖以黄土铺地的仪式进入北京，直奉合作，把持了中央政权。吴佩孚、张作霖互换兰谱，结为兄弟。
1926年7月，广东国民革命军誓师北伐，很快攻克湖南，直指湖北，北伐军在两湖和浙赣节节胜利，吴佩孚退入河南，孙传芳又重新投靠张作霖，与张作霖化敌为盟友。
1926年11月，孙传芳亲到天津见张作霖，并与张宗昌等提议，为了便于对抗北伐军，宜组织一支统一的军队，由张作霖出任最高军事首领。于是，12月1日，张作霖出任安国军总司令，张宗昌、孙传芳为副司令，杨宇霆为总参议。
12月27日，张作霖再次以黄土铺地的仪式进入北京。他想以“临时总统”或“大元帅”的名义于元旦在北京主政，迫不及待地尝一尝当“元首”的滋味。但杨宇霆却极力反对，劝他在军事上没有把握之前，不要过早行事，以免到处树敌。张作霖听从了劝导，但心有不甘，说：“我终究非干一次不可。”
1927年4月，冯玉祥部及阎锡山部亦改称国民革命军，和北伐军一起夹击奉军，张作霖的统治已摇摇欲坠。然而，张作霖还未忘实现自己的“元首”美梦。
1927年6月，孙传芳、张宗昌等人按张作霖的意图，推戴张作霖为“大元帅”。
6月18日，张作霖在怀仁堂就任“中华民国陆海军大元帅”。就职仪式冷冷清清。张作霖有气无力地念了就职“誓词”后，孙传芳、张宗昌、吴俊升、张作相等向他三鞠躬，就这样，“大元帅”就算上任了。这是北洋军阀的末代政府，称中华民国军政府。一般俗称安国军政府。在《中华民国军政府组织令》中，规定大元帅率陆海军；代表中华民国行使最高统治权；军政府置国务员辅佐大元帅政务；国务院设总理及各部总长。就这样，张作霖在行将灭亡之前，终于爬上了他梦寐以求的最高宝座。他和段祺瑞一样，虽无“大总统”之名，而行“大总统”之实。只不过，张作霖的末日高升，只是一阵回光返照而已。
6月20日，内阁组成：潘复为总理、王荫泰为外交部总长、何丰林为军事部总长、沈瑞麟为内政部总长，阎泽溥为财政部总长，姚震为司法部总长，张景惠为实业部总长，刘向清为农工部总长，刘哲为教育部总长，潘复兼任交通部总长。潘复内阁是中华民国北京政府第四十六届内阁，也是最后一届内阁，同时，也是张作霖统治时期唯一的一届内阁。
1927年4月以后，国民党右派实行“清党”，另外，蒋介石与汪精卫、李宗仁、胡汉民等派系争权夺利，阻滞了北伐的进程，给北洋军阀尤其是奉系军阀以喘息的机会。
1927年秋冬，冯玉祥、阎锡山联合讨奉，遭到奉系的有力还击。尤其是奉军张学良与晋军傅作义的涿州争夺战，双方动用了坦克、飞机和毒气等各种武器，激战了三个多月，其强攻固守闻名全国，成为张学良和傅作义的成名之作。冯玉祥、阎锡山面临张作霖的沉重压力，为解北方之危，呼吁国民党各军共进声援，全力讨奉。
1928年1月，蒋、冯、阎、桂四派为了共同完成对奉系军阀的北伐，暂时取得妥协。
2月，蒋介石将其嫡系部队改编为第一集团军，自兼总司令；改国民革命联军为第二集团军，冯玉祥为总司令；改北方国民革命军为第三集团军，阎锡山为总司令；将两湖各军改为第四集团军，李宗仁为总司令，准备共同北伐。对此，张作霖也作了部署：决定对京汉、津浦路采取攻势防御；对正太路、鲁西大名一带采取攻势。任张宗昌为津浦路总指挥，孙传芳为鲁西大名方面总指挥，张学良为正太、京汉方面总指挥，张作相为京绥路总指挥，出动兵力约六十万人对抗国民革命军七十万之众。
4月9日，蒋介石下达总攻击令，国民革命军与奉军展开激战。不久，张宗昌军与孙传芳军即遭受重创，损失了山东大部。
4月30日，张宗昌、孙传芳弃济南而逃。当北伐军进占济南，准备继续北进时，日本政府决定进行武装干涉，制造了震惊中外的济南惨案。北伐军对日采取妥协让步方针，决定绕道北进。
5月中、下旬，张作霖丢失了邯郸、保定、石家庄、大同、张家口等地。张作霖不得已向南京方面发出“息争议和”通电，蒋介石也有心与张作霖妥协，因冯玉祥坚决反对，只得作罢。张作霖又想勾结英美，以取得支持。但英美等见张作霖大势已去，不愿与之交往，就连长期与张作霖勾结的日本帝国主义者，也准备除掉张作霖，以乘乱进占东北。
6月1日，北伐部队占领沧州、河间后，分三路由津浦、京汉、京绥等线大举向京津全面推进，逼近北京郊区。张作霖已见大势已去，6月3日，命张学良留守北京，当夜带着吴俊升等乘专车离开北京，同时下达总退却命令。
6月4日五时三十分，张作霖乘坐的专车行至沈阳附近的皇姑屯时，被日军埋设的炸药炸毁。吴俊升当场被炸死。张作霖轰炸重伤，被急救回帅府，于上午九时三十分死去。这就是震惊中外的皇姑屯事件。
皇姑屯事件发生时，张学良正与南京政府的代表在北京举行和平谈判，接到奉天督署“立即返奉”的电报后，即化装乘车驰返沈阳。
6月19日，在奉军元老的推戴下，张学良出任奉天军务督办。
7月4日，张学良出任东三省保安司令，兼东三省巡阅使，年仅二十七岁的陆军上将张学良，从此开始主政东北，人称“少帅”。
张作霖被炸死后，奉军全线向东北撤退，集结于滦河以东，东北局势一片混乱。自张学良回东北以后，东北局势初步得到稳定。但东北地区何去何从，则是摆在张学良面前的一件必须立即解决的大事。张学良鉴于皇姑屯事件的教训，国耻家仇集于一身，他决定不顾日本的军事、政治、经济的压力，通电宣布与南京方面停止军事行动，谋求国家统一。
日本帝国主义原本企图乘皇姑屯事件后的混乱之机，攫取东北更多利益，谁料张学良竟能平静无事地继续大业，稳定局势。日本见无机可乘，便改变手法，引诱张学良在东北建立一个独立的政权，与南京政府对抗，但遭到张学良的断然拒绝。张学良派出王树翰、邢士廉、徐燕谋为代表与蒋方联络，于是南京和沈阳之间信使往来。日本力图阻止中国南北统一，干涉东北易帜，派出原驻华公使林权助赴沈阳向张学良施加压力，声言“如东三省蔑视日本警告，率行易帜，日本将采取自由行动。”张学良义正词严加以驳斥，不管日本威逼利诱，均未动摇他易帜和统一的决心。
东北易帜，不仅外受日本阻挠，奉军内部也不一致。老派的张作相，新派的杨宇霆等，都担心易帜后，日本会进行武力干涉；奉军也会受南京政府吞并，失去自主地位。张学良苦口婆心，晓以大义，取得内部的一致。
1928年10月，张学良代表邢士廉第三次赴宁，终于与南京方面达成四点协议：
（一）东北设边防司令长官公署，以张学良为司令长官，张作相、万福麟为副司令长官。
（二）设置东北政务委员会，委员人选须经中央同意。
（三）东三省及热河省委员人选，由张学良推荐，中央明令任命。
（四）易帜不能待至民国十八年元旦，应提前数日办理。
1928年12月29日，张学良与张作相、万福麟联名通电，宣布服从南京国民政府，东三省、热河省同时“改旗易帜”，即将过去时东北悬挂的五色旗取消，改悬南京国民政府的青天白日旗。
12月30日，南京政府任命张学良为东北边防军司令长官，张作相、万福麟为副司令长官。奉军改编为东北边防军，简称东北军。翟文选、张作相、常荫槐、汤玉麟分别出任奉天、吉林、黑龙江、热河省政府主席。不久，将奉天省改称辽宁省，省会奉天改称沈阳，全国出现了统一的局面。
东北易帜虽然实现了，但是东北集团的内部并不完全统一，特别是张学良与杨宇霆的矛盾，积渐已久。杨宇霆，1886年生，奉天法库人，日本陆军士官学校毕业，历任奉军参谋长、东北陆军训练总监、奉军军团长、安国军总参议等要职，是张作霖的“智囊”及左右手，奉军新派首领。由于他所处地位的特殊，养成了专断跋扈、盛气凌人的作风，对张学良也全不放在眼里。在张作霖被炸前后，杨宇霆与常荫槐结成死党，私自扩编自己的武装实力，并有意驾空张学良，反对东北易帜。
1929年1月10日下午，杨宇霆、常荫槐一同见张学良，要求成立东北铁路督办公署，以常荫槐为督办。张学良认为此事涉及外交，要慎重处理。杨宇霆不但不听，反而逼张学良马上签字。张学良痛下决心，要芟除杨、常，以稳定东北政权。于是，借口晚饭后再谈。晚上，当杨、常再次来见张学良时，被早已做好准备的卫士双双击毙在大帅府老虎厅。杨常事件后，张学良的权力更集中，并树起了少帅的威严，提高了声望，巩固了易帜后的东北政局。
张学良易帜，服从中央政府，接收由中苏共管的中东铁路。于5月间派兵搜查苏联驻哈尔滨领事馆，逮捕三十九名苏联人。7月又下令解除中东路苏方局长、副局长以及各处处长职务，并驱逐回国，以武力回收中东路。
7月14日，苏联政府发出最后通牒，要求恢复中东路现状。张学良不予理睬。
7月18日，苏联宣布与中国绝交。
7月20日，兵分三路向中国军队发起攻击，东北军惨遭失败，伤亡严重，被俘八千多人，旅长韩光第等战死，张学良被迫派代表与苏联政府谈判，12月22日签署《伯力会议草约》，两国息争，恢复冲突以前状态。
中东路事件使张学良吃了一亏长一智，此后，他致力于发展中东的经济，振兴实业，同时，大力发展教育、科学和文化事业，亲自兼任东北大学校长一职。
中原大战
1930年5月，蒋冯阎中原大战爆发。开始，张学良严守中立，力主和平，极力避免东北军卷入这场内战。但交战双方都把张学良看作决定胜负的筹码，极力进行拉拢。而事实上，东北军倒向那一方，则意味着那方取胜。最后，张学良认为倒向蒋介石一边，有利于国内统一。于是，1930年9月，张学良率十余万东北军入关，9月21日占领天津，9月26日进驻北平。至此，平津、河北的政权遂被东北军全部接收。
10月9日，张学良在沈阳宣布接受蒋介石委任的中华民国海陆空军副总司令一职。为了“感激”张学良参战助已赢了这场战争，蒋介石于11月特邀张学良及夫人于凤至到南京。蒋介石以最隆重的仪式和规格接待张学良夫妇，并亲自陪他们谒中山陵，游览汤山。于凤至拜宋母为干娘，与宋霭龄、宋美龄以姐妹相称。
蒋介石又推张学良为国府委员，并授张学良以节制奉、吉、黑、晋、冀、察、热、绥八省区军队之全权，并将北平、天津、青岛三市及河北、察哈尔两省划归张学良管辖。大批奉系人物进入南京政府当高官，如张作相、王树翰出任国府委员，张景惠任中政委兼军事参议院院长，刘尚清任中政委兼内政部长，鲍文樾任参谋部次长等。蒋介石的“盛情”及“信任”也感动了张学良，他表示“誓尽精诚，以拥护中央”。
1931年，日本帝国主义加紧对中国进行侵略活动，多次在东北借机寻畔。如6月初，日本参谋本部派遣军事间谍中村震太郎大尉等到中国东北兴安岭地区进行军事侦察，被中国屯垦军逮捕并处死。日本帝国主义以“中村事件”为借口，反诬中国官兵“对日本皇军进攻”，是对日本帝国“闻所未闻的侮辱”。蒋介石多次电令张学良：“无论日本军以后在东北如何挑畔，我方应予不抵抗，力避冲突。”
9月上旬，南京政府采取妥协退让的政策，将中国屯垦军第三团团长关玉衡关押审判，借以平息事端。然而，十天后，九一八事变即爆发。
9月18日夜间，日本关东军在板垣征四郎等将领的策划下，故意炸毁沈阳北郊柳条湖附近的南满铁路，诬称是中国军队破坏，遂炮击沈阳，并向驻守北大营的中国军队王以哲旅进攻。这就是日本侵华的九一八事变，亦称柳条湖事件。事变之夜，张学良、万福麟在北平，张作相在锦州。其时，张学良正偕夫人于凤至及赵四小姐等在前门外中和戏院看梅兰芳演出的《宇宙锋》。张学良命令在东北的军队撤往关内。
9月19日，日军占领沈阳。随后，日军分兵占领东北各地。至1932年1月，仅三个月一百天，中国东三省完全陷入日本帝国主义的铁蹄之下。
东北沦陷，激起全国人民的强烈愤慨，人民纷纷要求追究有关人员的责任。张学良表示对东北问题负责，特向南京政府引咎辞职。12月，他被罢免了陆海空军副总司令职务，改任北平绥靖主任。
当时，在东北尤其在黑龙江省尚有一部分中国军队。
1931年10月10日，张学良电令部属黑河警备司令兼步兵第二旅旅长马占山（吉林怀德人）为黑龙江省代理省主席兼军事总指挥。马占山受命后，没有执行蒋介石“不予抵抗”的命令，毅然组织了嫩江桥的阻击战，中国官兵在劣势条件下与日军浴血奋战，给侵略者以沉重打击。
1932年2月，日军以允许黑龙江自治为条件，诱使马占山赴沈阳参加伪满洲国“建国”筹备会议，出任伪黑龙江省省长职。马占山从沈阳到长春后，了解到日军扶植傀儡的真相，遂于4月2日潜回黑河，重整旧部，组织保卫团和民众义勇军，成立黑龙江抗日救国军总司令部。
5月14日，马占山在黑河召开出征誓师大会，随后部队南下，于5月28日到达海伦，与北犯的日军展开激战，但终因寡不敌众而失败，马占山率领少数人马退入苏联境内。
日本帝国主义占领东三省后，即策划建立一个傀儡政权。清逊帝（宣统）溥仪于1924年10月冯玉祥北京政变后被逐出故宫，后移居天津日租界。九一八事变后，在日军土肥原的诱胁下，由天津秘密到了东北。
1932年2月16日，在关东军参谋长坂垣征四郎等操纵下，以奉军元老、张作霖的结拜兄弟张景惠出面召开了伪满洲国建国会议，以傅仪出任“执政”，清朝余孽郑孝胥出任国务总理，张景惠以及奉军将领原辽宁省主席臧式毅等出任要职，定都长春“就职”。
1934年3月1日，“满洲国”改名“满洲帝国”，溥仪改称“皇帝”，改年号为康德。伪满洲帝国是日本侵略者一手扶植的傀儡政权，是日本统治中国东北的政治工具。
1945年8月，随着抗日战争的胜利，伪满洲帝国灭亡。
伪满洲国灭亡时，溥仪被苏联军队拘捕，1950年8月由苏联移交中国，在抚顺战犯管理所接受改造。
1959年12月获特赦，后任全国政协文史研究专员，全国政协委员，1967年10月17日在北京病逝。
长城抗战
日军占领东三省，建立伪满洲国后，南京国民政府向国际联盟提出控诉，要求按照国际盟约及九国公约，制裁日本，迫其撤出东北。国联派遗李顿调查团，到“满洲”视察，张学良对此也存有幻想。后来国联调查团报告书在日内瓦、东京、南京三地同时发表。张学良认为，中国虽有数点不能满意，但仍可以接受。可是日本根本不把国联放在眼内，公然退出国联，视李顿调查团的报告书为废纸，使蒋介石、张学良依靠国联解决问题的幻想完全落空。
1933年元旦，日军进攻山海关，这回，张学良已忍无可忍，命令东北军何柱国部奋起还击，揭开了长城抗战的序幕。张学良决心用赤血抵抗，保卫国土，洗刷自己以及东北军“不抵抗”的污名。不久，山海关失陷，日军向热河进逼，蒋介石答应派刘戡、黄杰、关麟征三师北上支援，同时又派军政部长何应钦、财政部长宋子文、外交部长罗文干、内政部长黄绍竑、参谋本部次长杨杰等二十多位军政大员于2月初前往北平，以帮助张学良谋划。张学良将东北军编成两个集团军，约二十余万人。张学良自兼第一集团军总司令，指挥万福麟军团等东北军主力；张作相为第二集团军总司令，指挥孙殿英军团、汤玉麟军团等。
热河抗战于2月21日开始，日伪军十余万人，分兵三路向热河进攻：北路由通辽侵开鲁，中路由义县犯朝阳，南路由绥中攻凌源。日伪军所到之处，奸淫、烧杀、抢掠，无所不为。热河省主席汤玉麟兼任第五军团总指挥，但他在日军入侵面前惊慌失措，不思抵抗，竟然急扣二百余辆军车，把他多年搜刮而来的私人财物，装运到天津租界。
3月3日，他放弃省会承德西逃丰宁。在他的带动和影响下，万福麟军团及孙殿英军团等不是望风溃逃就是观望不前。
3月4日，日军先头部队一百二十八人不费一枪一弹即占领承德。张学良闻承德失守，当即下令通缉汤玉麟，并命令万福麟等立即率部反攻。但各部为保存实力，纷纷后退。旬日之间，热河全省沦陷。
热河之变，遭到全国人民同声谴责，汤玉麟被撤职查办，后寓居天津，1935年7月病死。除了处罚汤玉麟，蒋介石又将丢失热河的责任转移到张学良身上，迫他辞职。其实，蒋介石并没有真心支援张学良热河抗战，这一次，还是要找替罪羔羊。张学良深知此事，于3月11日通电下野，东北军改编为四个军，由于学忠、万福麟、何柱国、王以哲四人分别统率。北平军分会代理委员长一职由蒋介石授意张学良推荐何应钦接任。
3月12日，张学良飞往上海，准备出洋。在出洋之前，张学良接受宋子文、夫人于凤至、女友赵绮霞（赵四小姐）及儿女的规劝，用一个月的时间把烟（毒）瘾戒除。
4月11日，张学良在顾问瑞纳（澳大利亚人，1928年起任张学良私人顾问）、于凤至、赵绮霞及儿女等陪同下，乘轮船到欧洲旅行。张学良不知道，此番出洋，何时才能返回祖国。
1934年1月，蒋介石为了驱使东北军参加“围剿”红军，特地电召张学良回国。张学良历任鄂豫皖三省“剿共”副司令、南昌行营主任、西北“剿共”副司令并代理总司令（总司令为蒋介石）等职。起初，张学良和东北军高级将领对进攻革命根据地还是很卖力，指望通过“围剿”的胜利以取得蒋介石的信任，从而扩充实力，以便有朝一日能打回老家去。但是，张学良在和红军的较量中，不断损兵折将，109师在1935年10月于陕北直罗镇被全歼，师长牛元峰战死。
1935年10月底，张学良到南京参加国民党四届六中全会和五全大会。五全大会后，张学良来到上海，会见了爱国人士杜重远和东北义勇军将领李杜。其时，日本发动华北事变，企图使冀、察、绥、鲁、晋五省脱离中央政府，实行“华北自治”。国民政府竟于11月26日宣布撤销北平军分会，12月7日决定成立冀察政务委员会，以适应日本提出华北政权特殊化要求。
12月9日，北平爆发了一二九爱国运动，运动迅速向全国发展，形成全国人民抗日救亡运动的新高潮。共产党坚决抗日的主张和全国炽热的抗日气氛，使张学良看到了出路和希望。
1935年底，张学良回到西安，他首先同驻守西安的西北军（十七路军）将领杨虎城，就停止内战、联合抗日的问题进行了磋商。其实杨虎城早就同共产党有联系，双方不谋而合。
1936年3月，张学良与红军代表李克农在洛川进行了会谈，达成了局部停战协定。
4月9日，张学良与周恩来在延安进行了历史性的会谈。两人在诚恳愉快的气氛中作了竟夜的长谈，达成了东北军、西北军和红军联合，逼蒋抗日的协议。
从延安归来后，张学良积极地着手进行各项准备工作，培养抗日力量，宣传抗日思想，支持以共产党人为骨干的群众抗日运动。但是，张、杨的所为激怒了蒋介石，他派来侍从室组长晏道刚担任“西北剿总”的参谋长，特务头子曾扩情担任政训处长，闵湘帆为“西北剿总”经理处处长，从军事、政治、经济三个方面对张学良加以监视，并在西安设有特警宪情报机构大小一百二十多处，搜集张、杨联共抗日的具体证据。8月29日，西安的国民党特务，秉承蒋介石的指令，逮捕了在张学良身边工作的北平学联代表宋黎。张学良闻讯后，极为震怒，不仅抢回了宋黎，而且还派兵包围省党部，查抄了特务档案，造成了轰动一时的“艳晚事件”。
1936年10日20日，蒋介石率领陈诚、卫立煌、蒋鼎文等一班军政大员飞抵西安，亲自催逼张、杨督兵“剿共”，然后又匆忙奔走于洛阳、太原等地部署“剿共”事宜。
10月29日，是蒋介石五十岁生日。张学良邀阎锡山同赴洛阳祝寿，趁机劝蒋介石停止内战，结果，遭到蒋介石的训斥。
12月4日，蒋介石又回到西安，蛮横地要挟张、杨：要么督兵“剿共”；要么将部队调往安徽、福建，由“中央军”进驻西安“剿共”，并内定蒋鼎文为“西北剿共总指挥”，自己亲自督战。事已至此，张、杨决定第一步“苦谏”，“苦谏”无效，第二步则实行“兵谏”——设法捉蒋，逼蒋抗日。
12月7日及以后，张学良几次到蒋介石的驻一临潼华清池，向蒋苦口劝谏，痛哭陈词，但蒋介石却勃然大怒说：“现在他就是拿枪把我打死，我的剿共计划也不会改变。”
12月11日晚间，张学良从临潼回到西安，决定实行兵谏，震惊中外的西安事变爆发了。
兵谏的行动，是由东北军和十七路军分头进行的。十七路军负责拘禁西安城内的蒋军军政大员，解除蒋军部队的武装，以及封锁机场，扣留飞机等。东北军负责到华清池捉蒋介石，由105师师长刘多荃、团长白凤翔，及张学良的卫队营长孙铭九率部执行任务。为了保证捉蒋成功，张学良事前还带着刘、白二人去临潼认识蒋介石，并察看了地形。
12月12日凌晨，刘多荃等率部秘密开往临潼，12日5时，东北军在晨雾之中，冲进华清池。经过一场激烈的战斗，击溃了蒋介石的卫队，包围了骊山。最后，在半山腰的一块巨石旁边捉住了浑身发抖、狼狈不堪的蒋介石。
西安事变，举世震惊，形势变得异常复杂。事变后，张、杨联合发出通电，说明事变动机完全出于抗日救国，对蒋本人“保其安全，促其反省”，并提出八项主张。同时，致电中共中央，请速派代表来西安共商大计。
12月17日，以周恩来为首的中共中央代表团到达西安。张学良完全赞同中共代表团关于“西安事变”的解决办法。
12月23日，宋子文代表蒋介石与张、杨及中共代表谈判。
24日，谈判结束。
蒋介石对张、杨答应的条件是：
一、准备抗日。
二、陕甘宁青新五省交张、杨负责。
三、东北军与十七路军每月五百万元薪饷，按月由中央拨给。
四、停止剿共，红军改编问题由张学良负责。
五、所有参加西安事变人员，一律不究。
蒋介石对共产党答应的条件是：
一、日本侵入华北，必须抗战。
二、划陕甘十八县、宁夏三县，共二十一县为边区自治政府，属中央管辖
三、中央承认共产党军队编成三个师。四、中央逐月供给军费六十八万元。
五、如与日本开战，中央每月供给枪弹八百万粒。
六、以上条件在手续上必须经行政院通过，并宣布全国。
就这样，通过三方的谈判，尤其是共产党和张、杨的努力，西安事变得以和平解决，开创了国共两党的合作，全国人民共同抗日的新局面。