公元前203年，刘邦联合彭越、韩信向项羽发起进攻。项羽对汉军的攻势感到害怕，在与刘邦对峙不久，双方进行了“鸿沟和议”。商定楚汉以鸿沟为界，双方罢战退兵。协议签订后，项羽率领楚军，绕道固陵返回楚地，刘邦也准备率兵向西返回。这是张良和陈平找到刘邦，认为汉王不必履行协议，抓住楚军疲敝的机会彻底击败项羽。
而且楚军的粮道已经被彭越阻断，项羽的军队正是又累又饿的状态，这是天赐的击败项羽的机会。刘邦发挥了善于听取建议的优点，果断采纳二人的建议，撕毁协议，征集彭越和韩信，合围项羽，一举灭楚。
韩、彭失约，刘邦被围
刘邦率军大举追击项羽，追到南夏的时候，派出使者，调集齐王韩信、梁王彭越，共同进兵进攻项羽。等刘邦赶到固陵的时候，与项羽军遭遇，但是尴尬的事发生了，韩信和彭越没有来。刘邦与项羽四目相对，一脸尴尬，被项羽逮住胖揍了一顿，颇有一方千里送人头的意味。刘邦又开始了大逃亡，退入陈下后，汉军扎下壁垒，坚守抵抗楚军。对于韩信和彭越不愿意来帮手，刘邦大感头痛。
刘邦咨询了张良，张良认为韩信、彭越不愿意来帮忙，主要原因还是因为他们帮忙打败项羽后，没有好处。建议刘邦与二人约定共治天下，将陈以东到大海的土地分封韩信，睢阳以北至谷城土地封给彭越，这样他们就是为自己而战，必然过来帮忙。刘邦采纳张良的建议，派出使者前往分封彭越和韩信，二人果然率军前来助战。刘邦同时命令刘贾联合英布，率军从南方向北合围项羽，这样五路兵马，彻底将项羽困住。
垓下之围，楚军失利，士气受损
刘邦一边调兵遣将，集结五路大军合围项羽，另一边分兵灌婴率军在外围攻略楚地，趁机再度占领彭城，并将楚国很多土地占领。在南线，也被刘邦封为淮南王的英布，派兵进入九江，招降了项羽的大司马周殷，这样项羽在南方的势力也大部被汉军收服，英布率军北上进攻城父。
在刘邦的大军的步步紧逼下，项羽率军收缩，向东南方向撤退。项羽的楚军退至垓下后，全军安营扎寨，修筑壁垒，项羽整顿军队，准备阻击刘邦，确保大军退回江南，此时楚军还有十余万人。不久，韩信、彭越、英布等人的大军与刘邦会合，双方大军在垓下集结，项羽大军被数十万汉军团团围困。汉军以韩信为主将，率领三十万大军与项羽正面决战，韩信亲率主力居中，令派大将率左右两翼，向前突进，进攻楚军。中路主力率先交战，汉军失利被迫后撤，但随后交战的两翼，汉军取胜，楚军的锐气受挫。韩信乘势率领中路卷土重来，楚军中路不堪重压，大败而归，楚军士气逐渐降入低谷。
四面楚歌，项羽率八百骑突围
大战获胜后的汉军，士气高昂，但刘邦的汉军上下并没有满足一时的胜利。汉军趁机在寻找彻底消灭项羽的办法，于是张良提出了四面楚河的计谋。命令汉军中善于楚歌的士兵，齐声高唱楚歌，这时楚军营寨炸了。楚军将士出征日久，早已疲敝不堪，尤其是此次作战缺衣少粮，汉军穷追不舍，极为艰苦。士兵的作战的决心因为一系列的失败早以动摇，思乡厌战情绪已经在蔓延了。面对汉军打出的心理战，楚军上下措手不及，所以人人都以为楚地已经全部被汉军占领，自己的家乡已经成了汉地，家人也都成了汉王的百姓了，楚军士气面临崩溃。
项羽眼见已经无法抗衡刘邦，于是趁夜率领八百精锐骑兵突围南逃。汉军也没有想到项羽会丢下大军突围，天亮以后，才知道项羽跑了。刘邦赶紧命令灌婴率领五千骑兵追击，项羽一路疯狂逃跑，渡过淮河后，突围出来的骑兵仅剩百余人了，其余要么被汉军追杀了，要么逃散了，可谓损失惨重。项羽率领百余人继续逃跑，跑到阴陵的时候，因为问路被骗，导致迷路了，被汉军追上。一路突围，边跑边打，跑到东城的时候，仅剩二十八骑了。项羽率领二十八骑，再度冲杀，逃至乌江边，项羽认为不是自己打不过刘邦，而是上天要灭亡他。于是跳下战马，与汉军死战，杀汉军近百人，身被数十创，最后自刎而死。
乌江——项羽为自己选的坟墓
后代诗人一直在无病呻吟，认为项羽渡江进入江东，就能卷土重来。这些在文学上取得巨大成就的人，政治水平着实一般，自古军队对于将领来说，如同水与鱼的关系。再厉害的名将，没有了军队的支撑，他的性命，不过受辱于一个小吏而已。这个现象在战国已经多次出现了，如果说率八百骑突围的时候，项羽还有卷土重来的豪气，那么在阴陵仅剩二十八人的时候，项羽已经知道自己完蛋了。楚国贵族都有蛮族的放荡不羁和华夏族的实用主义，所以楚国的很多贵族都自恃高贵，从流传下来的楚国文学作品就能看出来。所以项羽是多高傲的一个人，他怎么可能让自己受辱于小吏，在仅剩二十八骑的时候，他就策划了一场乌江的厮杀，为自己留下最后的名声。
十万大军在手，为何率八百骑突围
在汉军合围后，项羽不是不想带全军突围，而是已经无法突围了。从项羽在刘邦在固陵遭遇后项羽就一直在带着这十万人突围，一直跑到垓下，作战失利，楚军彻底被围死，已经无力再逃跑了。所以说，项羽不是不想带十万大军，而是实在带不动了，十万大军在四面楚歌一起，已经成为项羽的累赘了。而项羽带领八百精锐突围，对他有三点好处。第一点，八百骑人数少，方便隐蔽行踪，不容易暴露行踪。从结果来看，项羽这一手操作是非常漂亮的，汉军并未第一时间发现项羽突围，天亮后才发现，为项羽争取了逃跑时间。
第二点，汉军的楚歌一起，楚军已经面临崩溃的局面，即使项羽坐镇军中，也已经无力回天了。有人说巨鹿之战怎么怎么的，却忘记了，那时楚军士气还在，项羽主动破釜沉舟，楚军集中精力大破王离军，那时章邯作死隔岸观火，才有大胜。而垓下之战，三十万汉军由韩信统一指挥，其整体协调性，秦军提鞋都不配。另外，巨鹿时，项羽背后就是天下诸侯，楚军有恃无恐，及时失利，再来一次又何妨。但是垓下局面却不同，楚军面临外无援兵，内乏粮草的危局，而且是久战疲兵，早已不堪重负，项羽已经无力回天。第三点，退一步讲，即使十万楚军还有战力，那么对于陷入绝境的楚军来说，最需要的是什么，就是外援。所以项羽必须突围出去，从江南调集残余楚军，从外围冲击汉军与被困的楚军里应外合，也更有大破汉军的机会，从战略角度来看，项羽带人突围也是最好的选择。
四面楚歌，最强心理战
张良的四面楚歌之计，堪称最强的心理战术，他这是以楚军的士气崩溃，逼着项羽逃跑，因为项羽一旦离开楚军主力，对于汉军来说就不足为惧了，千八百人就能搞定了。现代足球场上有一个踢法叫人球分过，防守的战术就是球过人不过。汉军的策略就是项羽能走，楚军留下，将楚军和项羽分开，这些两边都难以形成威胁。失去主将的楚军，只能等着汉军慢慢分割消灭，所以项羽离开后，楚军被斩首八万。逃走的项羽，被灌婴率领的五千骑兵在东城追上，自杀于乌江边。所以说，汉军的一曲楚歌，把楚军算计得死死的，准确把握住了项羽的心理，堪称千古最强的心理战。