风险合规是企业必不可少的“安全气囊” | 商学院观察

苏锡嘉/文 企业面临的风险主要分为经营风险、财务风险和合规风险。大多数管理者对前两者较为重视，但对于合规风险却关注较少甚至置若罔闻。

但如果将企业比喻成一辆不断向前行驶的汽车，“合规”就相当于安全气囊，“风控”类似于ABS系统，二者缺一不可。

缺乏合规机制可能会让企业付出惨痛代价，缺乏风控文化则会让企业面临危机时遭受重创。我们可以先看几个合规风险的案例。

A公司员工被发现在11个发展中国家行贿约14亿美元。因此，A公司总部所在地检察机关对其发起了调查，A公司遂主动向美国司法部和SEC（U－nitedStatesSecuritiesandExchangeCommission，美国证券交易委员会）交代（编者注：A公司当时是美国纽交所上市企业）。最终，A公司向美国司法部支付罚金4.5亿美元，向SEC支付罚金3.5亿美元，并向总部所在地区检察机构支付罚款近4亿欧元。

B公司因违反某国出口管制法律，并在被调查过程中因提供信息及其他行为违反了某国相关法律法规，最终向该国商务部支付合计8.92亿美元的罚款。2018年，该国商务部对B公司启动第二轮制裁，B公司支付了10亿美元罚款，另外准备4亿美元交由第三方保管，并接受为期10年的合规监管，最终才与该国商务部达成和解。两次罚款加保证金，相当于B公司至少五年的利润总和。

C公司在参与一项世界银行资助的建设项目投标时，被世界银行廉政局发现该公司提交的业务经验文件存在造假的情况。之后，世界银行宣布对C公司处以制裁。根据这份制裁决定，C公司两年内不得参与世界银行资助的项目。而且，世界银行不仅处罚C公司，还连带处罚其所有的关联企业，并通知其他金融机构一起参与联合制裁。该制裁给C公司带来了经济和名誉的双重损失。直到C公司建立了完善的合规机制后，世界银行才解除了对其的制裁。

这些案例旨在说明，企业忽视合规风险很可能会遭受巨大损失，管理者对此应加以高度重视。

如何建立高效的合规机制

以上关于合规风险的案例，对企业如何做好合规工作提供了启示。

首先，发生合规风险时，要严惩责任人（自然人），同时尽量让企业（法人）存活。从历年惩罚记录来看，监管部门并不希望企业倒闭，导致大批无辜者失去工作。但对于把企业拖进违规事件的责任人，无论是企业还是监管方对其都要严惩不贷。这些责任人可能是企业内部的高管和员工，或者是第三方供货商、代理商、经销商，也可能是被并购方和客户。

其次，企业要建立起高效的合规机制，有效防范、识别和应对合规风险。

合规机制有三个支柱。防范：对所有交易进行尽职调查，对员工进行合规培训，并对交易进行合规风险评估。识别：交易期间，要警觉识别有可能遭遇的合规风险。要对企业的合规做评估，定期发布合规报告；要建立吹哨人制度，鼓励内部员工举报不合规现象；设立可以有效运作的举报热线，接受外部监督。应对：出现合规风险时，要找到问题，采取应对措施，配合调查，积极整改。

以前面提到的C公司为例，出现合规问题后，其颁布了合规政策和程序，从顶层制度、组织结构、人员配备、工作程序等方面建立了合规机制，并组织合规培训，加强对商业伙伴的合规管理，展开合规风险评估，组织合规审计，建立举报制度，并全面配合世界银行的合规审查和持续监督。这一系列措施最终让世界银行解除了对它的制裁。

建立良好的合规机制，对企业具有重要意义。

例如，1991年，美国司法部量刑委员会修订了准则，规定违规公司只要证明自己建立了有效的合规机制，就可以大幅减少罚款。2012年，某公司员工因行贿被美国司法部提起刑事诉讼，最终该公司证明自己已经建立良好的合规机制，该员工参加过7次合规培训，收到过35次相关通知，企业已经尽到责任，员工行贿完全是个人行为，最终监管机构认可了这个解释，对公司免予处罚。

在中国也有类似案例。某跨国企业在X省的分公司有5名员工贩卖客户信息。检方在起诉员工的同时也起诉了公司，但公司拿出证据，证明自己拥有良好的合规机制，这5名员工贩卖客户信息纯属个人行为，违背了公司的要求和教育。最后公司胜诉，不用承担责任，而5名员工需接受审判。

作为反例，前面提到的A公司员工贿赂事件发生后，其提起申诉说明公司拥有“有效”的合规机制，但并未被采信，最终只得向美国司法部和SEC支付巨额罚款。

通过这些案例我们可以看到，建立良好的合规机制，可大幅降低企业的风险成本。

健康的风控文化必不可少

除了建立完善的合规机制外，对企业而言，还需形成良好的风控文化，这两者缺一不可。良好的企业风控文化在平时看不见摸不着，并不能给企业带来太多助益，但当公司出现极端情况时，就能发挥不一样的作用。

什么是极端情况？就是风险和危机。当风险和危机来临，具有良好风控文化的公司将表现出敏捷和得当的应对措施，这是没有风控文化建设的企业完全难以企及的。

如何建立风控文化？首要是培养员工对风险的警觉性。我们不能指望员工自觉形成控制风险的意识，懈惰是人的天性。人都有自立自强的一面，也都有偷懒的意图，勤奋是需要鞭策和培养的，我们对此从一开始就要有清醒的认识。

其次，要持续用良好的公司文化去同化所有员工，让他们认同公司文化，然后根据公司文化的指引来履行自己的职责。优秀的企业文化能够将认同该文化的人吸引到企业来，企业需将这些员工留在企业，而将不认同该文化的人驱离企业。久而久之，企业员工的行为规范就会更加符合企业文化的要求。

另外，我们必须意识到，企业风控文化的形成不是一蹴而就的，企业文化对员工的影响是潜移默化而非立竿见影的。所以除了用企业文化影响员工，还要依靠制度约束员工。

在这方面，我很赞同查理·芒格的做法。芒格认为，管理员工要做到两点：一是让员工知道他对自己的行为要负完全的责任；二是堵塞所有明显漏洞，不要去考验员工，不要让员工有犯错的机会。对员工最好的爱护，是让他们有一个健康成长的环境，这也是管理者必须履行的社会责任。

企业发展有两个车轮，一个车轮是业绩提升，另一个车轮是风险控制和合规机制建设。企业家不能只追求好业绩，更要追求健康的合规和风控。希望所有企业的这两个车轮，都能将企业平平稳稳带向远方。

（作者系中欧国际工商学院会计学荣誉退休教授）