鱼和熊掌如何兼得？IPO梳理之科研人员篇（四）——上市公司案例分享

对于不想上市的企业，科研人员创业过程中的瑕疵不会对企业发展造成太大的影响。但对准备登陆资本市场的企业，满足“独立性”是基本要求。

 独立性是指企业应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整，业务、人员、财务和机构独立，在独立性方面没有其他严重缺陷。瞄准科创板的企业，还需特别关注核心技术团队的独立性问题以及知识产权的独立性、完整性问题。

本篇将有针对性地结合上市公司案例，回答在科研人员篇（一）中提到的问题：“科研人员能否用现金出资？能否在企业兼职？能否做企业实控人？能否作为公司的技术发明人？党政领导干部能否持股？”等等问题。

案例一：上海瀚讯信息技术股份有限公司（300762）   提请中科院系统的朋友关注

上海瀚讯有让人眼花缭乱的历史沿革，其根源在于设立时在出资形式上“没有按常理出牌”。上海瀚讯由上海无线通信研究中心以无形资产作价、卜智勇等4人以人力资本作价，联合其他投资方于2006年3月设立。无线中心是中科院上海微系统所与地方共建的一家事业单位。上海瀚讯上市时，卜智勇是微系统所在职科研人员，同时担任上海瀚讯的董事长。

虽然上海市工商局曾于2000年发布允许人力资源作价入股的地方政策，但《公司法》也明确：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产出资。”《公司登记管理条例》（2005 年修订）特别提出，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。此外另外一名自然人股东用以出资的人力资本作价还高于评估值。为了解决这一问题，2010年，先由上海双由公司（卜智勇等人持股）以现金方式对上海瀚讯增资，再以减资方式退出人力资本的全部出资。

2015年5月，微系统所以12项专利向上海瀚讯增资，增资原因为：“由于发行人所从事的无线宽带通讯业务与微系统所的研究方向相一致，且经过多年的研究开发已经初具规模，微系统所决定向发行人进行投资，并将相关科技成果作价入股，实现科技成果的转化”。通过这次增资，有效解决了可能存在的上海瀚讯与微系统所的知识产权纠纷，也间接解决了卜智勇等人的兼职问题、可能存在的职务发明等问题。

案例二：上海克来机电自动化工程股份有限公司（603960）  提请地方高校的朋友关注

相比上海瀚讯与微系统所的关系，克来机电与上海大学的关系可谓既紧密、又疏远。上海大学并不是克来机电的股东，但克来机电可以说是上海大学孵化并长期支持发展起来的企业。

2003年，上海大学的在职教师谈士力和退休教师陈久康各以现金出资52.5万元出资设立了克来机电。该公司历史沿革极为简单，至上市申报时只进行过两次外部增资，第一次增资对象主要是公司员工，第二次引进了两家投资机构。

该公司的核心研发团队及主要管理人员很大一部分有在上海大学工作经历。上市报告期内，有22名上海大学的教职工在企业兼职工作，参与研发、生产和管理，其中包括4名核心技术人员，公司的实际控制人、董事长兼总经理谈士力一直到2015年公司申请上市前才辞去上海大学的教授职务。克来机电拥有的知识产权，多项发明专利为克来机电与上海大学共为权利人，还有多项专利发明人中有上海大学教师身份。

在克来机电的发展初期，上海大学还在校内为克来机电提供了生产经营场所，用于研发、机加工、集成组装。对在克来机电兼职的老师进行单独院系划分，成立上海大学机电工程设计院，作为产学研的“窗口”院系。

克来机电也对上海大学进行了反哺。公司承担了学校学生和青年教师培养的部分职能，为在校学生提供实习岗位，承接部分实践课程，成为上海大学卓越工程师培养计划的教学实践基地。

说到这里，我们就可以解答文章开头所提出的问题：

科技成果产业化的企业，尤其是成立初期，在研发、人员、经营场所方面，对所在高校院所大多存在不同程度的依赖，但一定需要树立独立发展的意识，尽早建立和完善自己的经营管理团队、研发体系和研发团队。实在无法避免产生交集的，在上市申报时需要取得所在单位的背书，例如微系统所和上海大学均出具了相关人员持股和相关人员兼职合规性、不影响企业独立性、不存在知识产权纠纷的说明。

背书也不是万能的，禁区仍不能碰触。

党政领导干部（非正职），要摈弃兼职的幻想，只能通过科技成果作价入股奖励获得股权，享有股东身份带来的权益。

其他教研人员，除获得作价入股奖励外，除非所在单位另有规定，可以现金投资设立企业和在企业兼职。如拟申报IPO，不能兼任经营管理人员、核心技术人员和财务人员，，同时兼职期间尽量避免作为发明人参与企业的专利申请。

最后，不管是国家、地方还是高校及科研院所，支持科技成果转化都不能“写在纸上，贴在墙上，挂在嘴上”，而是要在政策、人员、资金等方面给予实实在在的支持。上海大学已经用行动践行着理念，我们还在等什么呢？

0k��e�ί