公司法 范健 P72-P87

第三章 公司的类型

第一节 公司的学理分类

一、人合公司、资合公司与人自兼合公司公司（分类依据：信用基础）

    （一）人合公司。“合伙披上法人外衣”；信用基础为股东个人信用，股东以全部资产承担责任。“无限公司”。

    （二）资合公司。信用基础为公司资本实力，健全的制度，法人治理结构，独立性。“股份有限公司”。

    （三）人合兼资合公司。“两合公司”、“股份两合公司”。

二、公营公司与民营公司（分类依据：资本构成）

三、母公司与子公司（分类依据：公司外部组织关系）

四、总公司与分公司（分类依据：内部组织关系）

五、本国公司、外国公司与跨国公司（分类依据：国籍）

    中国公司的含义：依照中国法律组成并在中国境内设立的公司属于中国公司并受中国公司法的调整。

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第二节 公司的法律分类

一、大陆法系公司的法律分类

    无限责任公司、两合公司、有限责任公司、股份有限公司和股份两合公司。

    （一）无限公司具有合伙企业性质。优点在于信用基础好，缺点在于股东责任过重。

    （二）两合公司，一人以上无限责任股东与一人以上有限责任股东组成。无限责任股东有业务执行权，有限责任股东仅有监督权。类似于有限合伙。优点在于吸收一些不愿承担责任的投资人，部分股东承担无限责任也能具有更好的信用。

    （三）有限责任公司。介于股份有限公司和人合公司之间的形式。股东人数限制，基于股东信任基础和区别于股份有限公司的立法目的。优势在于 a.设立程序简单，只需发起设立无需募集设立，章程+出资；b.组织机构简单灵活，只有股东会是必须的，且组织形式和投票方式灵活； c.人合+资合，便于股东投资+经营； d.责任有限，控制风险； e.不能发股票，稳定。 不足在于 股东有限损害债权人利益、无法大规模筹资。

    （四）股份有限公司。与有限责任公司的区别在于 股东人数广泛、等额股份、股票转让公开自由、资合性。优势在于 a. 融资速度快、规模大；b.股份分散分散风险；c.股份自由转让方便投资，切且因资合性股东变动不影响公司经营；d.所有权与股权、股权与经营权分离。缺陷在于 设立程序严格复杂难度大、缺乏凝聚力、股东可能丧失公司控制能力、公司董事经理坑股东权益、股票投机影响交易安全。

    （五）股份两合公司。与两合公司区别在于 股份两合公司中有限责任股东的出资划分等额股份。

二、英美法系公司的法律分类

    （一）注册公司与非注册公司

    注册公司是依照公司法设立的，非注册公司是依照特许制度或各种法令设立的。

    （二）开放式公司与封闭式公司-最普遍最基本

    开放式公司，指可以公开招股，股东人数无最高限制，股票可以上市交易。

    封闭式公司，指股份全部由设立该公司的一定人数的股东持有，不能对外公开发行股份，股份不能上市交易。

    （三）普通有限公司与保证有限公司

    普通有限公司，股东以认缴股份为限承担责任。

    保证有限公司，股东在歇业时以其所保证的金额向公司出资承担债务。

    （四）美国公司法中特殊公司“有限责任公司”

    性质为合伙型有限责任公司。S公司（可不用双重缴税，不用交企业层面的税）：成员不得超过35人、成员不得有法人、成员不得包含非定居的外国人、股份种类单一。投资者需要更理想的企业形式，既能有限责任，又能像合伙一样灵活经营，还能免于交企业层面的税，也不收S公司那么多限制。

    合伙型有限责任公司的制度价值。与有限合伙相比，优点在于 a.成员均可以行使管理权；b.自由选择按照公司或者合伙纳税。与有限责任合伙相比，优点在于 a.除非公司人合否定制度，成员对公司债务不承担个人责任；b.既可以采取成员管理也可以采取集中管理。与有限责任有限合伙相比，可选择管理模式和税收待遇。与S公司相比，优势在于 a.人数没有限制；b.国籍无限制；c.结构灵活。因此，价值体现在专业机构和中小企业中。

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第三节 我国公司的法律分类

一、有限责任公司 

    特征在于责任有限、非股份性、封闭性、人数限制、组织简便、人合性。

二、股份有限公司

    特征在于资合性、募集公开、股份性、有限责任、经营公开。

三、国有独资公司