文/大鱼说小事
有的上市公司会高溢价购买资产，特别在前几年并购热潮时更甚。明明一家公司值1000万，上市公司以5亿收购，用的是上市公司的钱，溢价的4.9亿被收购方收到现金后，真正的去向可能就成了谜，被收购方和大股东就地分赃也是有可能的。5亿在手，承诺股民2000万利润有困难吗？何况最多不过是承诺三年，三年过后呢？
通俗地说，这4.9亿在账面上，就是上市公司的商誉，已经一次性付出，以后要逐年以利润摊销。
注意，这里的“商誉”，不是一个虚指的词汇，是个会计科目。以前这个科目名叫“无形资产”。最近几年大鱼才知道改名叫商誉了。把简单的事情搞复杂，为的就是骗人方便。如果一个公司的无形资产达到几十亿，这本质上是个巨大负债，要多少年可以还清？我认为，有的股票如果不重组不被借壳的话，终这一生可能也看不到还清这一天了。
所以股民朋友一定要记住，股票的财务报表里“商誉”科目下余额很大的公司千万不要碰，大多数有问题。这样的公司在我大A股相当多，有的非常典型，我不一一点名说了。
也可能有一两个没有问题的，那就是像可口可乐那样的公司。有人说，即使有一天，可口可乐公司失火把所有厂房都烧没了，用不了几个月，凭“可口可乐”这四个字就可以在银行贷到足够多的款，马上重建起来。中国有这样的公司吗？有，但在上市公司里我还没发现有几家值得拥有这么贵重的商誉。
举个例子。利欧股份于2016年1月12日以每股16.2元的价格定向发行2559.88万股股份，外加33930万元现金收购智趣广告全部股权，由此计算智趣广告整体估值高达75696.11万元，这相比该公司被收购前净资产金额1677.63万元，溢价了4412.09%。如此高的溢价水平，即便是在目前上市公司不惜血本对外收购的环境下，也显得鹤立鸡群、令人咋舌。
用7个多亿收购了1677万的企业，这样溢价44倍，有没有利益输送之嫌？小散受得了吗？要知道，现在经过严格审核的新股上市时的市盈率才不过23倍。
估计这7个亿转来转去就去向不明了了。这7个亿记在账上的，就叫商誉。利欧股份的商誉目前有40多亿。
商誉广泛使用于多年前，不过它不是一个独立科目，是“无形资产”的二级子科目。
后来，现行会计准则认为，“商誉的存在无法与企业自身分离，不具有可辨认性，不属于无形资产”，这样就把商誉拿出来，单独成为一个独立科目。
比如说，某公司和可口可乐成立合伙企业，可口可乐进行配方管理，这叫管理和技术投资，可口可乐允许公司使用“可口可乐”这四个字，代价是30亿元。这30亿元就是以商誉科目记账的，是要用现金支付给可口可乐公司的。然后逐年用利润或其他投资冲减商誉，直到商誉减值到0为止，这个过程就是一个提前支付然后还债的过程，所以说它是一个企业的巨大包袱即巨大负债。
以利欧股份为例，它以7个多亿收购一个1600多万的企业，这7个亿是要一次支付给被收购企业，以后再逐年摊销的，一直延续到商誉减值为0为止，这个账才会平。
当然也有的公司收购到比较优秀的资产，它的商誉可以逐年被利润冲销，最后壮大上市公司。可惜A股这样的情况并不多见，多数都是最后成了一笔烂账。
具体地说，商誉属于资产类科目。根据财政部发布的《企业会计准则》应用指南（关于会计科目及核算说明），商誉的科目核算方法如下：
一、本科目核算非同一控制下企业合并中取得的商誉价值。
商誉发生减值的，应在本科目设置“减值准备”明细科目进行核算，也可以单独设置“商誉减值准备”科目进行核算。
二、企业应按企业合并准则确定的商誉价值，借记本科目，贷记有关科目。
资产负债表日，企业根据资产减值准则确定商誉发生减值的，按应减记的金额，借记“资产减值损失”科目，贷记本科目（减值准备）。
三、本科目期末借方余额，反映企业外购商誉的价值。
上面可以清楚看出，商誉的本质就是用钱买来的一种需要逐笔摊销还清的负债。这是一个标准的经常被用来进行利益输送的会计科目，可以用名正言顺的名义拿来对付投资者。
我们看掌趣科技，从24块一路不回头跌至6块多，为什么？因为它有56亿商誉，而净资产只有87亿。真正机构或理智投资者都知道，它有多么危险。同样的利欧股份也是一路下跌。
本文最早发表于去年6月份，现在来看文中所举例子跌幅惨重。继去年涉及虚增业绩和信披不及时，收购来的企业业绩不能达标后，利欧股份今年1月31日又发布公告，对业绩进行向下修正，理由之一就是“公司数字营销板块部分子公司经营业绩未达预期，对其投资形成的商誉拟计提减值”。最糟糕的情况下，它还有40多亿等着计提减值呢。
现在你明白有些股票为什么跌跌不休了吧？