第六章 公司法律制度

第四单元   公司的经营管理

考点1   董事、监事、高管

一、基本规定

1、法人由董事长、执行董事或经理担任（只能3选1）；

2、董事、高管不得兼任监事；

二、任职资格

有下列情形之一的，不得担任公司董事、监事、高管（如果已被聘任或者委派，无效；在任职期间出现下列事项，解除职务）：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力（上述职责是需要具体执行事务的，这两类人不行）；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、犯罪被剥夺争执权利等，执行期满未逾5年；

3、担任破产清算公司的董事、厂长、经理，对该破产负有个人责任的，自破产清算完结之日起未逾3年的；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司法人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日起未逾3年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。

三、忠实义务——董事、高管不得有下列行为：

1、挪用公司资金；

2、将公司资金以个人名义开立账户存储；

3、未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

4、违反章程规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

5、未经股东大会同意，利用职务之便为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任公司同类的业务；

6、接受他人与公司交易的佣金为自己所有；

7、擅自披露公司秘密；

四、勤勉义务——董事、监事、高管——法律只提出了原则性要求，并没有具体规定。

五、股份有限公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高管提供借款。

考点2   对外担保

1、公司章程对担保总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额；

2、对外担保的决议：

a.为股东或实际控制人提供担保——由股东大会决议——由出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过；

b.为 他人提供担保——由股东大会或董事会决议。

考点3   公司的财务会计

一、应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅；

二、按顺序进行利润分配：

1、弥补以前年度亏损——但不得超过税法规定的弥补期限；

2、缴纳所得税；

3、弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损；

4、提取法定公积金；

5、提取任意公积金；

6、向股东分配利润。

考点4   公积金

一、盈余公积金

1、法定公积金——税后利润*10%

a.当法定公积金累计额为注册资本的50%以上时，可不再提取；

b.用法定公积金转增资本时，转增后留存的法定公积金不得少于转增前注册资本的25%。

2、任意公积金——无限制

二、资本公积金——不得用于弥补亏损