一级7期-第三组·第2次作业点评1笔记-钮锴

估值：如果用可比公司，正常15倍，到二级市场上可能20、30、40倍，所以不合适，要用可比交易

可比交易：同行业，主营业务、产品、细分行业、业绩规模、收购规模（最好是收购控股权）越像越好

方法：PE、PS（用收购当年/前一年），剔除极值（看原因），要基本集中在某个区间，算出系数之后乘以当年净利润、营收算估值

搜索：二郎神（搜报告书），交易定价公允性，算平均数、中位数

方案： 要收购控股权，可以现金支付（优先）、股份支付还可以发行可转债（转股价、利率、上修、下调、赎回机制）

注意点：公司的货币资金能不能支撑收购，融资能力；特殊性税务处理；大股东控股权不能变（比二股东多7%比较稳）；完成后稀释到多少（交易前、交易后要呈现）；业绩对赌（看报告书）

定价：假设明天停牌，停牌前20、60、120交易日均价，乘以90%，定价多少，发行股份多少

募集配套资金：补充流动资金，和发行股份的定价是不一样的

项目时间表：现金收购比较简单，是否触发重大资产重组，是不是开个董事会就完了，还是总经理决策，要看公司章程；停牌召开一次、两次之间要多少时间，接受交易所问询，多看案例做个总结；假设下周一开始，走个时间线