1.3二期二班 王丁然

1. 什么是招股说明书？

 根据证监会要求集财务、业务、法律内容的集合体。

是一种要约（要请）投资者买股票。真实完整全面、投资风险；针对IPO才有，如果发债融资-募集说明书；

 2. 写作方面要求：

 格式准则1号/28号-最低披露要求 说明不适用的方面

 特殊行业，不适应公众披露如军工行业；申请豁免披露内容

金融行业等-特定行业特定规定 用语：言简意赅、有理有据

A公司；B公司都说自己是行业第一，采用第三方数据

 3. 什么时候申报？

 申请5个工作日之内（申报稿）；上会-第二次披露（申报稿更新）；第三次-发行（招股意向书，不含价格）明确发行价格（招股说明书）

4. 谁来写？

 证券公司IPO组

 5 写什么？

 主板、中小板；创业板有一定差别（当时为了高新企业）

按照企业发展；

业务角度

 招股书正文部分可以划分成讲述企业的发展历史，对当前的业务、法律、财务状况及对相关状况的分析，此外针对未来业务发展目标、募集资金运用及股利分配政策进行表述

项目组分工明确：

法律/业务（6.12.13）/财务，合作完成

 财务信息：

 非财务信息：有一定逻辑 不同身份看招股书，重点不同

 二内容

 1. 发行人基本情况：

 历史沿革（改制重组、历次股权变化、出资验资情况）

股权情况（股东、股本及子公司 情况）

内部职工股情况、员工及社保情况主要股东承诺及履行情况

发行人基本情况 为什么股权会变动，找原因，增资的价格 有没有必要子公司？生产经营布局是否合理，纸包装产品有运输半径 内部职工股历史沿革（超发）

 2. 业务与技术部分主要内容；（6.12.13）

 业务与技术部分主要内容：帮助审核人员、投资者理解、企业的业务和发展趋势 历史

1、主营业务、主要产品（或服务）设立以来的变化情况

2、所处行业的基本情况 行业

3、行业中的竞争地位 公司

4、主营业务的具体情况

 5、主要固定资产及无形资产

 6、特许经营权的情况

 7、产品生产技术所处的阶段

 8、境外进行生产经营情况

 9、质量控制情况

 10、如“高科技”或“科技”字样依据

行业情况：如何理解一个行业

 1、法律法规及政策：谁来管？行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策等 2.、行业概况：行业竞争格局和市场化程度、行业内的主要企业和主要企业的市场份额、进入本行业的主要障碍、市场供求状况及变动原因、行业利润水平的变动趋势及变动原因等 3、影响因素：影响行业发展的有利和不利因素，如产业政策、技术替代、行业发展瓶颈、国际市场冲击等

4、行业特性：行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性或季节性特征等

 5、上下游；出口情况，发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响；进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局等情况。

通过行业明确公司的情况

 业务产品介绍

 1、主要产品或服务的用途

2、工艺流程图或服务的流程图

3、经营模式，包括采购模式、生产模式和销售模式

 4、产能、产量、销量、销售收入，单价及前五大客户

 5、原材料、能源及其供应情况以 及前五大供应商

 6、董监高、核心技术人员与前五大关系，安全生产及污染

 例：与财务信息挂钩 业务发展目标

募集资金运用

 募集资金可行性、合理性及募集资金情况说明

用于扩大现有产能、新产品开发

 用于固定资产、研发支出

用于合资经营或合作经营 股权收购、资产收购

 募集资金用于偿还债务的

 募集资金用于补充营运资金的

 规模扩大、个数变多-募集资金变多

发行市盈率23倍 影响发行价 发行量

公司治理（定数）

 管理层分析与讨论（重要）

 1、 营业收入构成及变动情况分析  收入按照种类、地区列示，分析变化原因 收入具有季节性需要说明

 2、 影响利润的主要因素分析 ：主营业务、采用的经营模式及行业竞争情况 影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素

 3、 利润表项目分析 ： 分析最近三年及一期经营成果变化的原因 对于变动幅度较大的项目应重点说明

 4、 利润敏感性分析：主要原材料、燃料价格频繁变动且影响较大的，应针对价格变动对公司利润的影响作敏感性分析

 5、 毛利率变动情况分析 综合毛利率、分行业毛利率的数据及变动 情况分析

 6、非经常性损益等影响 ：非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益以及少数股东损益对公司经营成果有重大影响的，应当分析原因及对公司盈利能力稳定性的影响