本书简介:本书从八个方面：国企混改政策解读、混改战略、股权结构设计、投资者选择、混改定价、长期激励、混改管控、市场化机构，将国企混改所涉及的繁杂内容梳理归纳为七大关键领域、十八个核心环节，并通过100个问题的形式呈现出来，形成了一个国企混改的全景分析图谱。
作者：刘斌，中国人民大学管理学博士、产业经济学博士后。现为北京知本创业管理咨询有限公司董事长，知名国企改革专家。带领团队为包括中海油集团、华能集团、国家开发银行在内的数十家中央企业和地方国企集团提供成长与改革方面的咨询服务。社会职务包括国企改革与发展研究中心研究员、中国机械工业企业管理协会副秘书长和发展战略与改革专业委员会主任。
下面就混改实践中的五个关键实操问题进行分享，一什么是混改及其政策框架；二混改的基本模式；三混改中职工持股操作规范；四契约化经理人与职业经理人的区别；五混改后国有控股公司的党建工作。
2003年，中海油开展“用工与薪酬制度”改革，作者刘斌作为咨询顾问直接参与了这项改革。改革包括的重要内容有：取消公司各级领导干部（包括集团公司领导）的行政级别；全体员工转换身份，实行劳动合同制，绝大多数员工合同期为1-3年，少数资历长、岗位级别高的合同期为8年；全部岗位内部重新竞争上岗；实行行政干部、技术干部、操作工作三条线管理，分别实行不同的薪酬和晋升机制；
基本解决了国企干部能不下能下、薪酬能高不能低、职工能进不能出的老大难问题，当年就实现了直到今天绝大多数国有企业想达而达不到的效果，为提升中海油国际竞争力奠定了重要的制度基础。
混改主要是指一家国有全资企业通过吸引非公投资者，将国有股权比例适当降低，形成多种所有制结合、多元股东参与的市场化企业。同时，目前推动的混改实践，包括吸引不同背景的多种市场化国有投资者的股权多元化，以及国有控制股企业通过进一步吸引投资者降低国有股权比例、提升市场化程度等多种类型。
混改的政策框架是什么？
[四大基本法规]
（一）《公司法》：企业混改的法律地位、治理结构、股东责权利、股权转让、注册登记等，都要遵照《公司法》规定。
（二）《合伙企业法》：考虑在许多实行员工持股的企业改革中，员工持股平台载体都适用合伙企业模式。
（三）《外商投资法》：混改中吸引外资参与时，对行业范围、投资后的股权安排和产权保护进行规范。
（四）《关于个人独资企业和合伙企业者征收个人所得税的规定》中涉及相关问题。
[三大主力篇章]
（一）指导思想：2015年9月，《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》印发，是新时期指导和推进国企改革的纲领性文件，从总体要求、分类推进、完善现代企业制度、完善国资管理体系、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失等八方面提出国企改革目标和举措。
（二）基本思路：2015年9月24日，《国务院关于企业发展混合所有制经济的意见》（共29条）印发，鼓励非公有资本参与国企混改，有序吸引外资参与国企混改，鼓励国有资本以多种方式入股非国有企业；分类、分层推进国混改；在电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工等领域改革，开展放开竞争性业务、推进混改试点示范。从顶层设计上对混改进行了原则性架构搭设。
2018年9月18日，国家发改委对外发布了《关于深化混合所有制改革试点若干政策的意见》（发改经济〔2017〕2057号），针对混合所有制改革试点中遇到的国有资产定价机制、职工劳动关系、土地处置和变更登记、员工持股、集团层面开展混合所有制改革等政策问题提出意见。
2057号文件首次提出“对于按规定程序和方式评估交易的国有资产”，建立免责容错机制”，是重要积极的政策信号，同时提出工资随效益增减的要求。
（三）操作规范：2019年11月国资委颁布《中央企业混合所有制改革操作指引》（国资产权〔2019〕653号）用9000多字进行了系统说明，从混改的六大步骤，到混改的方向性、规范性、操作性、创新性等四个方面，铺好了道路。明确员工持股必须是市场化程度高、独立市场收入占90%以上的企业。
（四）九大机制文件：从四个方面九个基础文件来规范。
（1）法人治理：通过《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理的指导意见》（国办发〔2017〕36号）进行了规范。
（2）授权机制：通过《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》（国发〔2018〕23号）、《改革国有资本授权经营体制方案》（国发〔2019〕9号）两个文件，对国有资本管理体制和授权模式进行了明确规定。
（3）工资管理：通过《国务院关于改革国有企业工资决定机制的意见》（国发〔2018〕16号）文件，对工资总额管理模式进行了优化调整。
（4）员工长期激励：共有三类。第一类是员工长期持股。《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号），解答了员工持股实践问题最基础的政策指南。
首次明确规定：员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。企业可采取适当方式预留部分股权，用于新引进人才。同时，实施员工持股后，应保证国有股东控股地位，且其持股比例不得低于公司总股本的34%。明确职工持股范围，必须与本企业签订劳动合同，否定母公司人员上持下的可能性。
第二类是科技型企业长期激励。《国有科型企业股权和分红激励暂行办法》（财资〔2016〕4号）、《财政部、科技部、国资委关于扩大<国有企业科技型股权和分红激励暂行办法>实施范围等有关事项的通知》（财资〔2018〕54号）两个文件，明确了国家认定的高新技术企业和转制科研院所，可以选择使用岗位分红、项目分红及其他股权激励方式开展长期激励，并规定了操作规范。
第三类是国有控股上市公司股权激励。《关于上市公司员工持股计划试点的指导意见》（证监会告〔2014〕33号）和《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号），对国有控股上市公司授予限制性股票、股票期权、股票增值权等股权激励做了政策性规定。
[四项监管法规]
：必须坚持。
：国企混改是“分层分类”的，将国有企业划分为（1）充分竞争的商业一类、（2）部分竞争的商业二类、（3）难以市场化的公益类共三类。如果出现这些现象，可能就超出政策允许范围：商业二类企业下属企业，将国资股比例降到非控股地位；讨论国有资本投资公司和运营公司的股权多元化和混改问题；公益类国企非市场化股权改革或长期激励。