“BXX交易所认为，STO是金融与区块链加密货币的完美结合，但其本身仍偏金融，而监管则可使其金融价值在阳光下呈现。”
当大家把关注 STO (Security
Token Offering) 的时候，多关注STO能给行业带来多少新鲜血液，多关注其生存的可能和是否能得以成长。本文将以美国为例，从底层的监管逻辑简单阐释STO。
一、市场对STO有认知偏差吗？
STO现在越来越热，很多头部交易所和投资机构都争相布局。但市场中常常出现几种典型的误读。
STO并不是一种特定的证券发行方式，到目前为止，并没有专门适用它的发行规则；和证券发行一样，STO适用发行所在国及募资对象所在国对于证券发行与募集的法律与监管要求。从法律角度来看，STO指证券型通证发行，其目的是将通证众筹行为置于一国的证券法律约束及金融监管之下，根据现有证券法律体系发行证券化通证以募集资金，理论上是一种合规合法的发售行为。持有者可享有传统政权性质的权益，如股权、债券、担保权及收益权等。
二、如何判定某种Token是否是Security Token？
那么，如何确定一个Token是否属于证券型通证呢？
仍以美国为例，美国证券法将投资合同认定为一种证券，但当时法律并没有具体释明何为投资合同。直到 1946年，美国联邦最高法院审理了一起案件。案中，主审法官创造性地提出了认定投资合同的四大条件，基于这四大条件考察投资合同的规则被学者称为Howey TestRule，即‘Howey 测试’。
测试要求「投资合同」具备以下四个条件：
01 出资，即众多投资人将自己所有的资金进行投资；
02 投入共同的项目，即众多投资人将资金投入到同一个项目中；
03 期待获利，即众多投资人进行投资的目的是获得盈利；
04 获利来自他人的努力或经营。即投资人不直接参与经营，而是期待项目的发起人或经营者努力、经营而使自己获利。
以上是美国证券法认定是否被归类为「投资合同」的标准，只有当一个Token同时满足以上四个条件时，才能判定其属于美国证券交易委员会SEC的管辖范围。
三、美国监管体系下的STO发行规则
美国现以1933年《证券法》下的《D条例》、《S条例》、《A+条例》及《众筹条例》为主要监管条例。
上述四种条例的介绍在这不另赘述，我们直接做出对比：
对在美国发行证券型通证来说，选择哪种方式都将各有利弊。以适用小额发行的《A+条例》为例，该规则对投资者的约束较宽松，但其最高发行5000万美元的上限相对于其他三种来说，是一种劣势。
四、STO的相关步骤
第一阶段：准备阶段
注册一家美国公司，咨询律师及会计事务所，并准备相关材料。
第二阶段：搭建VIE
在美国进行STO，通常需要搭建VIE架构。先通过STO平台发行Token，并按照相关要求向特定人群进行私募；再解锁二级市场交易；最后，按照相关要求向特定人群或公众进行公开融资。
五、STO的监管逻辑——让价值在阳光下呈现
“BXX交易所认为，STO是金融与区块链加密货币的完美结合，但其本身仍偏金融，而监管则可使其金融价值在阳光下呈现。”
BXX交易平台（bxx.com）是一家生态内联盟型交易所，秉承“追求价值投资”的理念，为市场提供一个专业、安全、高效的数字货币交易平台。
着眼于美国的法律环境，STO的发行方式会节省大量的资金和时间成本，减轻融资压力。美国的四种监管条例都对投资者启动了有效保护，比如筛选“获许投资者”。“获许投资者”无论从资金实力还是投资经验来看都有更强的风险承受能力，这种高门槛保护了投资能力相对薄弱的那部分，从而降低了风险。
本文以美国监管为例，简要介绍其流程和分类。综上，STO可以将区块链项目的融资行为放在监管的框架内，不仅能推动行业的理性发展，也能对肃清数字货币行业乱象提供帮助。