二十国集团开始酝酿比FATCA和CRS更强大的反避税杀手锏——企业受益所有权信息自动交换

当很多国家还在忙于本地化落实CRS的时候，二十国集团（G20）的目光已经瞄准了另外一个透明度更高、更彻底的国际反洗钱和反避税领域——全球企业“受益所有权” (Beneficial Ownership, “BO”)信息自动交换。

1. G20在行动

本月初，在美国华盛顿举行的二十国集团财长和央行行长会议上，经合组织（OECD）和国际金融反洗钱特别工作小组（FATF）分别从国际反避税和反洗钱的角度提交了关于如何基于目前国际税收透明领域（包括FATCA, CRS和BEPS等）取得的已有成果上，进一步加大跨国反避税和反洗钱的力度，逐步实现跨国间的企业受益所有人信息自动交换的初步意见。

FATF对于受益所有人有十分详细的解释和说明。通俗来理解，就是要刺破企业法律形式的“面纱”，不管你是采用何种法律形式设立，离岸壳公司也好，信托也好，还是多层复杂的股权代持架构，一律都要被“看穿”，找出谁是这个实体下资产的最终控制人和受益方。（这与FATCA和CRS下穿透消极非金融实体后寻找“实际控制人”的概念是一致的。）

2. BO信息交换与FATCA/CRS信息交换的不同

FATCA和CRS是关于金融账户涉税信息的自动交换，其目的是打击跨国逃避税，但并不追究资产的来源是否合法，是否符合反洗钱的规定等。而且，FATCA和CRS所规范的范围仅限于金融机构所管理的金融账户，如果资产的持有个人或者实体与金融机构没有关联，就很难被纳入到FATCA或者CRS的大网中。

然而，如果全球企业受益所有人信息实现自动交换，理论上，一个国家的政府将可以自动获得其国家居民（不限于税收居民）在海外设立的或者以其作为最终受益人的离岸公司或者离岸信托的信息。

在信息的用途上，FATCA和CRS下的信息交换原则上只能用作反避税的目的而且要求严格保密。但是，BO信息交换机制却不一样，按照OECD给G20的建议报告，BO信息交换机制下，各国的税务、反洗钱、反腐甚至公安机关都可以获得别国交换的企业BO信息，以进行相关的跨国经济犯罪调查。

虚构一个例子：李小姐在开曼群岛设立一家壳公司，公司由离岸秘书公司代持（离岸秘书公司作为壳公司的股东，即所谓的“nominee shareholder"，并由离岸秘书公司任派壳公司董事）。壳公司下面持有一套位于法国戛纳的价值约为800万欧元的高档别墅和位于伦敦的价值500万英镑的房产。在CRS下，这种单纯持有房产的情形是不在CRS申报范围之内的，也就是说中国政府无法通过CRS的交换机制获得李小姐在开曼拥有公司的信息。但是，如果BO信息交换实现，中国政府将可以从开曼政府获得李小姐这家开曼公司的信息。如此一来，李小姐有可能就会成为下一个纪录片《永远在路上》的主角儿啊！（当然要看“伟大、光荣、正确”的态度。）

3. 先行者——英国

英国是全球企业受益所有人信息自动交换制度的首要倡导者，也是世界上第一个制定详细的受益所有人信息披露法规的国家。自2016年4月起，在英国设立公司（主要包括非上市公司、有限合伙以及欧洲股份公司等）会被要求登记其“重大控制权人”(People with Significant Control, “PSC”)，包括公司的受益所有权以及控制权等信息。从6月起，已有注册公司在提交年度报告时候应一并提交重大控制权人的相关信息。企业登记注册后，英国企业注册署（Companies House)将给在册企业分配一个登记号，第三方可以通过该登记号查阅该企业的具体信息，包括重大控制权人信息。符合重大控制权人的标准而需要披露的情形包括五个方面：

-直接或间接持有公司25%以上的股权；

-直接或间接持有公司25%以上的投票权；

-直接或间接拥有委任董事会大多数成员的权利；

-有权或实际对公司实施重大影响或控制；

-如果为信托或合伙等非法人组织，则为对该信托或合伙实施重大影响或控制。

目前英国已经要求其所有的海外领地（包括开曼群岛，英属维尔京群岛，百慕大等）和皇冠属地（根西岛和泽西岛等）按照英国政府的做法建立企业受益所有人信息注册的制度，并就如何进行下一步的企业受益所有人信息自动交换签署了双边备忘录。

4. 已经做出BO信息交换承诺的国家

在英国、德国、法国、意大利、西班牙等国的积极倡导和推动下，到2016年9月29日为止，已经有以下国家做出承诺，将采取积极措施为实现跨国间企业受益所有权信息交换做出努力：

阿富汗、安圭拉、阿根廷、奥地利、比利时、百慕大、巴西、保加利亚、开曼群岛、智利、哥伦比亚、克罗地亚、塞浦路斯、捷克共和国、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、法国、直布罗陀、德国、希腊、根西岛、匈牙利、冰岛、印度、爱尔兰、马恩岛、意大利、泽西岛、拉脱维亚、立陶宛、卢森堡、马耳他、墨西哥、摩尔多瓦、蒙特塞拉特、荷兰、尼日利亚、挪威、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、斯洛伐克、斯洛文尼亚、西班牙、瑞典、阿拉伯联合酋长国、英国。（标注国家为世界著名的离岸金融中心）

5. 建立一个透明的世界

相比FATCA和CRS下信息自动交换，企业受益所有人信息的自动交换要更为复杂和困难。因为首先它需要每个交换国像英国那样先实现国内的企业受益所有人信息登记注册甚至公开，然后才能实现与国外政府之间的信息交换，而目前很多反洗钱制度落后的国家，虽然可能已经勉强实现了企业登记信息的部分对外公开，但是对于企业受益所有人信息的公开并没有具体的法律规定和实践操作。这也是下一个阶段OECD和FATF在G20的“掩护”下将要重点突击的领域。

从2014年OECD发布CRS实施文件，到2016年1月1日世界上第一批国家开始落地CRS，也就是不到两年的时间。科林有理由相信，实现跨国间的企业受益所有权信息交换应该也就是接下来一两年的事情。一个越发透明的全球机制开始逐步形成，个人通过离岸公司藏匿资产或者洗钱将变得越来越困难。

微信号：科林流浪记

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