阿里“合伙人制度”的背后秘密

阅：关于阿里巴巴的历史,就是一部马云个人的奋斗史。人们乐于看到一个“草根”英语老师艰苦创业、屡吃闭门羹却又奇迹般地成为商界巨鳄的励志故事,却一直忽略了马云为掌控阿里巴巴的控制权而与资本、股东、董事会博弈过程中的如履薄冰与步步为营。例如,在阿里集团的整体上市中,作为全球最大的电子商务交易平台,阿里巴巴本应是各大证券交易所的争抢对象,但它却两次被挡在了香港证券交易所门外。原因就在于香港证券交易所的《上市规则》秉持“同股同权”原则,不允许同股不同权的公司股权架构,而马云作为创始人和小股东,恰恰是通过阿里合伙人制度保持着对阿里巴巴的控制权。

2014年5月6日,阿里巴巴集团向纽交所递交的招股说明书中专门对其合伙人制度做了阐述。根据招股书内容显示,阿里巴巴合伙人制度是在2010年正式确定的。马云和蔡崇信为永久合伙人,基余合伙人在离开阿里巴巴集团公司或关联公司时,即从阿里巴巴合伙人中“退休”。每年合伙人可以提名选举新合伙人候选人,新合伙人需要满足以下条件:在阿里巴巴或关联公司工作5年以上;对公司发展有积极的贡献;高度认同公司文化,愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力;等等。担任合伙人期间,每个合伙人都必须持有一定比例的公司股份。截至递交招股书时,阿里合伙人共有28名成员,包括22名阿里巴巴集团的管理人员和6名关联公司及分支机构的管理人员。阿里合伙人特别享有的权利包括董事提名权和奖金分配权。其中,更为关键的是董事提名权这也是阿里合伙人制度引发争议的焦点。招股书中特别提到,“依据公司章程,阿里巴巴集团上市后,阿里巴巴合伙人有权提名阿里巴巴过半数董事,提名董事需经股东会投票过半数支持方可生效。”这里的意思是,根据公司章程规定,阿里合伙人有权提名过半数董事(上市后阿里巴巴集团董事会成员增至9名),即5名董事代表阿里巴巴集团管理团队的利益,进而控制阿里巴巴集团董事会。简单地讲就是,通过合伙人制度安排,阿里巴巴集团管理团队直接在董事会的9个席位中占有5个席位。

思：虽然从表面来看阿里制度与同股不同权的公司股权构架有所不同，到两者有着相同之处。只不过前者直接通过章程规定董事会席位的多数来保留对公司的控制权，后者是通过将股权集中在少数创业者身上来保证控制权，港交所规则是谁持有公司股权最多，谁就拥有控制权。

为保证合伙人这权利，还规定如果要修改章程中关于合伙人提名权和相关条款，必须获得出席股东大会股东所持表决票95percent 以上通过方可，管理团队只要持股达5percent，其他股东都无法修改合伙人制度，目前我们看见马老师持有7左右为什么可以控制如此庞大帝国也是这个原因。