企业并购与重组

企业并购：

MERGERS AND ACQUIRSITIONS M&A

兼并：两家和两家以上，一家强势企业吸收其它家

收购：通过购买方式获取实质控制权的行为

收购的标的即可以是全部企业，部分股权，也可以买部分资产，收购的资产达到一定条件则构成重大资产重组

对价：consideration

并购：

兼并，收购，股权转让，资产剥离，资产置换，债务重组，借壳买壳等

Divestitures 资产剥离 陷入困境公司

Spin-off 子公司成立，relinquishing

parent company’s shareholders  阿里巴巴香港二次上市

Split-up

分立，the division of a company

Equity carve-out: 股权剥离，不失控制权的分拆上市

Stock repurchase: 股份回购

Takeovers 托管  --濒临破产 破产清算 ，债务纠纷  ，需要被托管

Going private 退市

并购动因：

1， 获取战略机会—绕开进入新市场的壁垒 ，获得优先权，分散风险，着眼未来（华为购买专利）

顶层设计

核心资产： 黑科技，5G， 数据，人工智能，生物技术，智能制造，新材料，IP，国际化，新零售

物联网 区块链

2， 协同效应 Synergy

effects  1+1 大于或等于2

是人们判断并购并购是否成功的一个重要指标。 并购战略的价值=协同效应-溢价

并购挑战： 付出的YI价是固定的，但协同效应不确定，而并购一旦失败，金钱声誉减值

A, 经营协同效应  OPERATIING SYNERGY 即规模经济） 百威收购米勒 1174亿美元，竞争转共赢--  剩广告费，人员裁减，部门整合

B， 财务协同效应 FINANCIAL

SYNERGIES  : 合理避税，市盈率幻觉，降低融资成本。

深圳：个人所得税返80%

C， 获得特殊资产

D，提供管理效率 Management

synergies

E,  降低代理成本 MONITOR

F,  低成本扩张

G， 并购套利 参见 WARREN BUFFETT

1988年致BERKSHIRE-HATHAWAY CORPORATION 股东的信

H， 借壳

强体 增值 补短 长链 分拆 瘦身 抹平 并表  避税  套利 输送 借道 借壳 保壳

三： 并购理论

1，

协同效应理论

2，

市场势力理论

MARKET POWER ，也称垄断力理论 MONOPOLY POWER THEORY

3，

价值低估理论

假设市场不是完全有效的，托宾Q值小于1

V/C<1

四： 并购的财富效应及度量

1，

规模经济效应

2，

降低交易费用

3，

提高市场占有率

4，

套利

5，

利用效率差异创造价值

五： 并购类型

水平式收购： 同行

纵向并购 

混合并购

按并购的出资方式： 现金，股份，混合

按并购的融资渠道： 自有资金，杠杆收购 负债， 增发股份

按收购的标的： 股权收购 部分全部， 和资产收购

按并购范围： 整体并购和部分并购

并购态度：善意和敌意收购

收购是否通过证券交易所：  要约收购

tender offer和协议收购

按并购路径： 借壳

吸收合并  A+B=A

新设合并 A+B=C

控股合并： A控股B ，AB独立经营

穿透，实质重于形式