巨人网络：踩点出售剥离互金业务，规避商誉减值？

巨人网络（002558.SZ）日前披露了2018年年报，公司营收37.80亿元，同比增加30.03%；归母净利润10.78亿元，同比下滑16.44%。

翻查财报，出现增收不增利的现象，主要因报告期内公司应收款、可供出售金融资产、长期股权投资等发生资产减值损失约1.17亿元。

值得注意的是，受相关政策收紧影响，公司旗下从事互金业务的旺金金融业绩承诺未达标，巨人网络在报告期末（2018年12月29日）间接处置其部分股权，使其不再纳入合并范围，剥离4.83亿商誉。

合并范围减少也导致公司2019年一季报营收与利润出现明显下滑，分别同比减少36.42%及19.48%。

网贷备案暂缓 旺金金融业绩未达标

2016年，巨人网络借壳世纪游轮上市，回归A股。2017年，公司开始互联网金融布局，完成了对旺金金融（旗下包括投哪网等）的收购。

公告显示，巨人网络全资孙公司上海巨加网络科技有限公司（以下简称“上海巨加”）以约8.19亿元取得旺金金融40%股权，并受托行使其他股东11%股权的表决权。交易完成后，上海巨加合计享有旺金金融51%的有效表决权，旺金金融成为集团的控股公司，于2017年11月纳入合并范围，合并产生商誉约4.83亿元。

上市公司收入结构中，除了原有的游戏业务收入，新增互联网金融服务收入。财报显示，并表日至2017年末不到两个月的时间，旺金金融贡献营收约3.13亿元，净利润约0.45亿元，在集团年度营收及净利润中的占比分别为10.78%及3.28%。

根据创始人股东作出的业绩承诺：旺金金融2017年及2018年扣非后归母净利润分别不低于2.3亿及4.5亿。

从年报披露的数据看，2017年及2018年，旺金金融实际业绩分别为2.73亿元及3.51亿元。旺金金融2018年业绩未达到承诺数，两年累计利润也未达到业绩承诺。

公司在年报中给出旺金金融业绩未达预期的原因是由于行业变化迅速等因素导致行业监管政策尚未完善，相关部门对网络借贷信息中介机构备案登记验收进度暂缓。

并表一年就出售，规避商誉减值？

2018年11月份，证监会发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》。其中指出：“对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试”，与商誉减值相关的特定减值迹象包括但不限于：

1) 现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩；

2) 所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化。

对标“8号文”，旺金金融2018年未实现业绩承诺，行业经营环境及相关政策发生了明显不利变化，与其相关的商誉是否需要计提减值呢？

业绩未达标，并表仅一年多之后，巨人网络在2018年年末间接处置旺金金融部分股权，使其不再纳入合并范围，而与之相关的4.83亿商誉也移出合并报表。

年报显示，2018年12月28日，集团下属上海巨人与上海兰翔签订股权转让协议，上海巨人以4.794亿元出售其所持有的上海巨加的51%股权。自2018年12月29日起，集团不再将上海巨加、上海巨加子公司旺金金融及旺金金融子公司投哪金融、骏泽信息、国洲商业、中恒峰、六维资本、投哪汽车、前海众诚、投哪房金、福州数信、臻昌管理、投哪互联、拉萨润荣、宁波致荣、威尔琪信息纳入合并范围。

对于这笔重大股权出售，非常值得研究的是处置时间以及股权出售比例。

关于处置时间及出售比例的探讨

从有限的公开信息来看，这次交易的审议程序并不复杂，交易进展迅速，完成的时间正好赶在一个会计年度结束前两日。

公告显示，上海巨加2017年度的营业收入占公司2017年度经审计的营业收入的10%以上且绝对金额超过五千万元，上海巨加一年一期的资产总额占公司2017年末经审计的总资产的10%以上，此次交易需经公司董事会审批。交易不涉及关联交易，无须提交股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2018年12月28日，公司召开第四届董事会第四十五次会议，会议审议通过了《关于子公司出售资产的议案》。自2018年12月29日起，集团不再将上海巨加、上海巨加子公司旺金金融纳入合并范围。

从最后呈现的财务数据来看，旺金金融几乎全年（2018年年初至12月28日）的营收及利润仍体现在2018年合并利润表上，这在一定程度上推升了上市公司业绩。财报显示，2018年，公司互联网金融服务收入11.26亿元，在总营收中的占比达29.80%。

但是其资产、负债、所有者权益及商誉却又从2018年年度合并资产负债表上剥离。这使得其资产周转率、ROE（净资产收益率）、ROA（总资产收益率）等财务指标在一定程度上失真。

另外，值得注意的是，公司并非直接出售旺金金融股权，而是出售其母公司上海巨加51%股权。剩余持股49%，正好达到不纳入合并范围持股比例上限，转为以长期股权投资入账。

不过，合并范围的缩减冲击了公司2019年业绩。2019年一季报显示，公司营收6.8亿元，同比下滑36.42%；归母净利润2.76亿元，同比下滑19.48%。（YYL）

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