初，高祖梦洪水没都城，意恶之，故迁都大兴。申明公李穆薨，孙筠袭爵。叔父浑忿其吝啬，使兄子善衡贼杀之，而证其从父弟瞿昙，使之偿死。浑谓其妻兄左卫率宇文述曰：“若得绍封，当岁奉国赋之半。”述为之言于太子，奏高祖，以浑为穆嗣。二岁之后，不复以国赋与述，述大恨之。帝即位，浑累官至右骁卫大将军，改封郕公，帝以其门族强盛，忌之。会有方士安伽陀言“李氏当为天子”，劝帝尽诛海内凡李姓者。
炀帝派遣虎贲郎将陈棱去黎阳进攻元务本，又派遣左翊卫大将军宇文述、右候卫将军屈突通乘驿站的传车发兵讨伐杨玄感。来护儿率军到达东莱，闻知杨玄感围困东都，他召集诸将商议回师救援东都。诸将都认为没有皇帝的敕命，不宜擅自回师，都固执地不服从来护儿的命令。来护儿厉声说道：“洛阳被包围，是心腹之患，高丽抗拒王命不过是疥癣之疾。国家的事知道了就不能不去做。我来承担专擅权力的罪名，不关别人的事。有阻拦商议回师之事的人要军法从事！”来护儿即日回师。他命令儿子来弘、来整驰马传报上奏炀帝，炀帝当时回到涿郡，已经下令让来护儿救援东都。他见到来弘、来整，非常高兴，赏赐给来护儿的玺书中说：“卿回师之时，就是朕下令让卿回师之日，君臣意见相吻合，非常默契。”
先前，右武候大将军李子雄因获罪被除名，现受命在军队中效力，他跟随来护儿在东莱，炀帝怀疑他，下诏命令将他上枷锁送到皇帝行营，李子雄杀死使者，逃走，去投奔杨玄感。卫文升率领步、骑兵两万人渡过水，与杨玄感军交战。杨玄感屡次击败卫文升，每次作战杨玄感都身先士卒，所向披靡。他还善于安抚部下，因此大家都愿意为他效命，所以每次作战大都能取胜。杨玄感部众愈来愈多，达十万人。卫文升寡不敌众，部下死伤大半，军力将近耗竭，于是他率军进驻邙山的南面，与杨玄感决战。一天之内双方交锋十余次，恰巧杨玄挺被流箭射死，杨玄感的军队才稍稍退却。
秋季，十月，癸未（十一日），余杭人刘元进起兵响应杨玄感。刘元进手长一尺有余，手臂垂下来超过膝盖，他自认为自己相貌非同寻常，暗中另有图谋。正逢炀帝再次征发三吴之兵去征伐高丽，三吴之兵都互相说：“往年国家处于全盛时期，我们父兄中出征高丽的人还大半没有回来，如今国家已经疲惫，又要被征召去打仗，我们的这辈人就要灭绝！”因此很多人都逃亡。郡县官吏捕捉逃亡的人非常急迫，逃亡的人闻知刘元进起兵，都聚集到他的麾下，一个月内，刘元进部众达几万人。
当初，杨玄感到达东都，自以为天下会响应，他得到韦福嗣后，就视之为心腹，不再完全信任李密。韦福嗣每次筹划计谋，都模棱两可，李密揣测到韦福嗣的心意，就对杨玄感说：“韦福嗣原本不是我们的同盟，实际上他还心存观望，楚王刚开始做大事就有奸人在身旁，听从他的是非评断，必然被他耽误，请将韦福嗣杀掉！”杨玄感说：“哪至于如此！”李密退下来，对他的亲信说：“楚公为人喜欢谋反却不打算取胜，我们如今都将是人家的俘虏！”
李子雄劝杨玄感赶快称帝，杨玄感征求李密的意见，李密说：“从前陈胜打算自己称王，张耳规劝却被排斥在外，魏武帝曹操打算谋求加赐九锡，荀彧劝他却被诛杀。如今我打算直言规劝，却恐怕落得张耳、荀彧二人的下场。但是阿谀奉承迎逢上意，又不是我的本意。为什么呢？自从我们起兵以来，虽然屡次取胜，但郡县一级的官员却无人响应。东都的防卫力量还很强大，全国各地的援军到的越来越多，您应当挺身奋力作战，早早平定关中，可您却急于称帝，为什么让人看到您那么狭隘呢？”杨玄感听后笑了，称帝之事就作罢。
屈突通率军驻扎在河阳，宇文述率军跟随其后。杨玄感向李子雄问计，李子雄说：“屈突通精通军事，一旦他们渡过河来，那就胜负难分，我们不如分兵抗击。屈突通不能渡河，那么樊子盖、卫文升就会失去援助。”杨玄感认为这个意见很对，就准备抗击屈突通。樊子盖知道了=杨玄感的意图，几次进攻杨玄感的营垒使杨玄感无法去阻击屈突通，屈突通率军渡河，在破陵驻军。杨玄感把军队分为两部分，西面抵抗卫文升，东面阻击屈突通。樊子盖又出兵大战，杨玄感军队屡次被击败。杨玄感与党羽们谋划此事，李子雄说：“救援东都的军队到的越来越多，我军几次被打败，不可久留此地，不如直入关中，打开永丰仓赈济贫苦百姓，三辅之地就可以挥手而定，我们据有府库，向东争夺天下，这也可以成就霸王之业。”
正巧华阴杨家的族人请求作向导，壬辰（二十日），杨玄感解除对东都的包围，率军向西逼进潼关，他声称：“我已经攻破东都，现在去攻取关西！”宇文述、来护儿等各路军队跟随其后。杨玄感问道：“有什么对策？”李密说：“弘化留守元弘嗣在陇右掌握着强兵，我们可以扬言他谋反，派遣使者迎接您，咱们借此机会进入潼关，就可以欺骗众人。”杨玄感带领部队向西撤退，到达弘农宫陕县，陕县父老们挡住道路劝杨玄感说：“弘农宫城空虚，又有很多积存的粮食，很容易攻下。”杨玄感认为这话很对。弘农太守蔡王杨智积对官员僚属们说：“杨玄感听说朝廷大军将到，他打算向西谋取关中，要是他这个计划成功，就很难把他打败，我们应当用计牵制住他，让他无法进军，不出十天，就可以将他抓住。”当杨玄感兵临城下，杨智积便登上城上的女垣大骂杨玄感。杨玄感勃然大怒，就停止前进，率军攻城。李密劝说：“楚王如今蒙骗众人向西进军，兵贵神速，何况追兵将到，怎能在此地停留耽误。要是向前不能占据潼关，退后无地可守，大众一散，凭什么保全自己？”杨玄感不听李密的劝告，就率军攻城，他放火烧弘农城的城门，杨智积从城内向外放更大的火，杨玄感的士兵无法进城，三天仍未攻下城池，杨玄感就率军向西而去。当他到达乡，宇文述、卫文升、来护儿、屈突通等各路军队在皇天原追上他。杨玄感率军到达阌乡，上盘豆，摆开战阵，连绵五十里，且战且走，杨玄感一天之内三次被击败。八月，壬寅（初一），杨玄感在董杜原列阵，各路官军一起进攻杨玄感，杨玄感大败，仅率十余骑逃往上洛。追击的骑兵追上杨玄感，杨玄感喝斥追兵，这些人都转身退去。杨玄感到达葭芦戍，仅和他弟弟杨积善徙步行走，他自知不能幸免，就对杨积善说：“我不能忍受别人的侮辱，你杀了我吧！”杨积善抽刀将杨玄感杀死，又用刀自杀，但未死，被追兵抓住，将他和杨玄感的首级一并送炀帝的行营。炀帝将杨玄感的尸首处以车裂之刑，在东都闹市陈尸三天，又将尸首剁碎焚烧。杨玄感的弟弟杨玄奖是义阳太守，他要去投奔杨玄感，被郡丞周旋玉杀死；杨民行是朝请大夫，在长安被处死。
杨玄感围困东都时，梁郡人韩相国举兵响应。杨玄感任命他为河南道元帅，一月之内韩相国就招集部众十余万人，他率兵攻掠郡县，兵到襄城时，闻知杨玄感兵败，部众开始涣散，韩相国被官府抓获处死，首级被送到东都。
炀帝因为元弘嗣是斛斯政的亲戚，留守在弘化郡，他就派卫尉少卿李渊驰马到弘化将元弘嗣关押起来，李渊因此代替元弘嗣为留守，关西十三郡的军队都受李渊的调遣。李渊对待部下宽厚容忍，大家多去归附他。炀帝认为李渊相貌奇异，名字又与图谶相映合，就对他很猜忌。不久，炀帝征召李渊到他的巡行所到之地，李渊患病未去应召谒见，李渊的外甥女王氏是炀帝的妃嫔，炀帝问王氏 ：“你舅舅怎么迟迟不来？”王氏回答说李渊病了，炀帝问：“病的要死了吗？”李渊知道这件事后很害怕，于是就酗酒受贿来伪装自己。
癸卯（初二），吴郡人朱燮、晋陵人管崇聚众在江左一带抢掠。朱燮本来是还俗的和尚，他涉猎经史，很懂得兵法。他个子很小，是昆山县的博士。他和几十名学生起兵后，那些苦于官府赋役的百姓都去投奔他。管崇身材高大，相貌英俊，抱负不凡，他在常熟隐居，自称有王者之相，因此群盗都尊奉他。当时炀帝在涿郡，他命令虎牙郎将赵六儿率兵一万人在扬子驻军，分为五营以防备南面的刘元进和管崇、朱燮等人。管崇派遣部将陆渡江，袭击赵六儿，攻破他的两个营垒，缴获官军的军资器械而去。管崇的势力越发强盛，部众达十万人。
辛酉（二十日），司农卿云阳人赵元淑因是杨玄感的党羽而获罪被杀。炀帝派大理卿郑善果、御史大夫裴蕴、刑部侍郎骨仪与东都留守樊子盖追究杨玄感的党羽。骨仪本是天竺地区的胡人。炀帝对裴蕴说：“杨玄感振臂一呼就有十万人响应，朕越发知道天下的人不必多，人一多就相聚为盗。若不把这些人完全杀干净，就不能惩戒后人。”樊子盖性情本来就残忍，裴蕴又秉承炀帝的这个旨意，因此，用严刑惩治杨玄感的党羽，处死三万余人，他们的家产全部被官府没收。其中冤死的人占大半，流放发配边地的有六千余人。杨玄感围困东都时曾开仓赈济百姓，凡是接受过赈济粮米的百姓都被坑杀在东都城南。与杨玄感有交情的文士会稽人虞绰、琅邪人王胄都获罪发配边地。虞绰、王胄逃亡，后被官府抓住处死。
炀帝擅长于文辞，不喜欢别人超过他。薛道衡被赐死，炀帝说：“还能写‘空梁落燕泥’吗？”王胄被处死，炀帝吟诵王胄的佳句：“‘庭草无人随意绿’，还能写出这样的句子吗？”炀帝对自己的才学非常自负，他往往看不起天下的文士，他曾对侍臣说：“天下人都认为朕继承先帝的遗业才君临天下，其实就是让朕和士大夫比才学，朕也该作天子。”
炀帝曾从容地对秘书郎虞世南说：“朕生性不喜欢别人进谏，如果是达官显贵想进谏以求名，朕更不能容忍他。如果是卑贱士人，朕还可以宽容些，但决不让他有出头之日，你记住吧！”虞世南是虞世基的弟弟。
炀帝派裴矩安抚陇右一带。裴矩到达会宁，慰问曷萨那可汗部落，派遣阙度设劫掠吐谷浑而使自己富有，裴矩回来向炀帝奏报情况，炀帝重重赏赐裴矩。
甲午（二十三日），炀帝车驾到达上谷，因为供给接济不上，炀帝就免去太守虞荷等人的官职。闰月，己己（二十八日），炀帝到达博陵。
冬季，十月，丁丑（初七），贼帅吕明星包围东郡，虎贲郎将费青奴将吕明星击败。
刘元进率部众正准备渡江时，恰逢杨玄感兵败，朱燮、管崇共同迎接刘元进，推举他为盟主。刘元进占据吴郡，自称天子，朱燮、管崇都被任命为尚书仆射。刘元进并任命百官，毗陵、东阳、会稽、建安的很多豪杰之士都把地方官吏抓起来响应刘元进。炀帝派遣左屯卫大将军代郡人吐万绪、光禄大夫下人鱼俱罗率兵前往讨伐刘元进。
十一月，己酉（初九），右候卫将军冯孝慈在清河讨伐张金称，冯孝慈兵败身亡。
杨玄感向西进军时，韦福嗣就逃到东都投案自首，当时自首的人都不追究。樊子盖收缴杨玄感的文件档案，得到韦福嗣起草的给樊子盖的信件，就封好呈送给炀帝。炀帝命令将韦福嗣押起来送到自己的行宫。李密逃亡，被人抓住，也送到东都。樊子盖将韦福嗣、李密及杨积善、王仲伯等十余人上了枷锁，押送到高阳。李密与王仲伯等人暗中策划逃跑，他们拿出所有的金子给使者看，说：“我们死的时候，这些金子都留给您，请您用来埋葬我们，其余的都给您以报答恩德。”使者贪图金子，就答应了。对李密等人的看守渐渐松懈，李密请人买来洒食，每次宴饮，都要喧哗吵闹一夜，使者不以为意。走到魏郡石梁驿，李密等人把看守的人都灌醉，凿穿墙壁逃跑，李密叫韦福嗣一同逃走，韦福嗣说：“我没罪，天子不过是当面责骂我罢了。”到了高阳，炀帝将韦福嗣起草的杨玄感致樊子盖的信给韦福嗣看，并将他交付大理寺。宇文述奏道：“凶恶叛逆之徒，作臣子的都应该痛恨，若不将这种人处以重刑，就不能警戒后人。”炀帝说：“任你处置。”十二月，甲申（十五日），在野外，宇文述把那些受刑的人绑在木格上，用车轮括住受刑者的脖子，让九品以上的文武官员都手持兵器砍杀射击。射在受刑者身上的乱箭如同刺猬毛一样，受刑者肢体破碎，仍然括在车轮里。杨积善和韦福嗣要处以车裂之刑，处死后将尸体焚化扬灰。杨积善说亲手杀死了杨玄感，期望自己能免死。炀帝说：“他不过是枭一类的动物罢了！”就将杨积善的姓改为枭氏。
唐县人宋子贤，擅长幻术，他能变幻出佛形，自称是弥勒出世。远近的人都相信他并为之迷惑。于是宋子贤就策划趁着举行无遮大会时举兵袭击炀帝的车驾，事情泄露，宋子贤被处死。他的党羽一千余家一并被处死。
扶风的僧人向海明也自称是弥勒出世，凡是有归附之心的人就可做吉梦。因此三辅一带的人都一致信奉他。于是，向海明举兵造反，部众达数万人。丁亥（十八日），向海明自称皇帝，改年号为白乌。炀帝下诏命太仆卿杨义臣讨伐并将向海明平灭。
炀帝召卫文升、樊子盖到他的行在，对他们加以慰劳，赏赐极为丰厚，然后让他们返回自己的任所。
刘元进率兵进攻丹阳，吐万绪率兵渡江将刘元进击败，于是刘元进解围而去，吐万绪进军驻在曲阿。刘元进把木栅栏连接在一起来抗拒吐万绪，双方相持百余日；吐万绪发起进攻，刘元进的部众大乱溃散，死者数以万计。刘元进奋勇突围，在夜间逃走，据守在营垒中。朱燮、管崇等人率部众驻在毗陵，军营连接起来有百余里。吐万绪乘胜进击，又将朱燮、刘元进等人击败。朱、刘等人率部众退保黄山，吐万绪将黄山包围，刘元进、朱燮只身逃脱，官军在阵前杀死管崇及其将卒五千余人 ，俘获其子女三万余人，进而解除对会稽的围困。鱼俱罗与吐万绪一起行动，战无不胜，但是百姓响应造反的人越来越多，多得就象散市一样。贼人溃散后又聚集在一起，声势越发浩大。
刘元进退守建安，炀帝命令吐万绪进军讨伐，吐万绪认为士卒已经疲惫不堪，请求停止用兵，到来年春天再战，炀帝不高兴，鱼俱罗也认为盗贼不是一年半载就可以平定的，他的儿子都在东都洛阳，他们暗地派家奴来接鱼俱罗，炀帝知道了发怒。有关官吏的官员迎逢炀帝的旨意，上奏说吐万绪怯懦，鱼俱罗吃了败仗。鱼俱罗因此获罪被杀，炀帝征召吐万绪到他的巡行所到之地，吐万绪忧惧郁愤，在路上就去世了。
炀帝改派江都郡丞王世充征发淮南兵几万人讨伐刘元进。王世充率军渡江，多次与刘元进交战都取得了胜利。刘元进、朱燮在吴县兵败身亡，其余的部众或是投降或是溃散。王世充召来先投降的人在通玄寺的佛象前焚香为誓，约定降者不杀。刘元进溃散部众开始想入海为盗，听到这个消息，一个月内，基本都投降王世充。王世充把这些人全都坑杀在黄亭涧，死者达三万余人。因此，其余的人又相聚为盗，官军无法讨伐，直至隋朝灭亡。炀帝认为王世充有将帅之才，对他越发宠信。
这一年炀帝下诏凡作盗贼的人其家属财产都要被官府没收。当时到处都是盗贼，郡县官吏因此各自作威作福，任意地对百姓生杀予夺。
章兵人杜伏威与临济人辅公是生死之交，他们都亡命为盗。杜伏威十六岁，每次行动都走在前面，撤退则走在最后，因此被徒众推举为统帅。下邳人苗海潮也聚众为盗，杜伏威派辅公对苗海潮说：“如今我和您都是不堪忍受隋朝的苛政，各举义旗，但力量分散，势单刀薄，常常恐惧被擒获，若是我们合二为一，那么就足以与隋朝为敌。要是您能作主帅，我理当恭敬从命，要是您估计自己不能作主帅，最好前来听命，否则我们就打一仗以决雌雄。”苗海潮恐惧，就率领部众归降杜伏威。杜威率众在淮南一带转战掠夺，自称将军。江都留守派校尉宋颢率兵讨伐杜伏威。杜伏威与宋颢交战，佯装战败，将宋颢率领的官军引入芦苇丛中，于是顺风势放火，官军都被烧死。海陵贼帅赵破陈认为杜伏威兵少而看不起他。赵破陈召杜伏威来，想兼并他。杜伏威让辅公率兵在外严阵以待，自己和亲信十余人带着牛、酒进入营帐谒见赵破陈，在座位上将赵破陈杀死，兼并他的部众。
春季，二月，辛未（初三），炀帝下诏命文武百官商议出兵征伐高丽之事。一连几天，没有敢说话的人。戊子（二十日），炀帝下诏再次征发全国军队，分百路并进。
丁酉（二十九日），扶风的贼帅唐弼拥立李弘芝为天子，拥有部众十万人，他自称唐王。三月，壬子（十四日），炀帝出行到涿郡，路途中士兵不断逃亡。癸亥（二十五日），炀帝到达临渝宫，在野外祭祀黄帝，斩杀叛逃的士兵并将死者的血涂在鼓上，但逃亡仍然不止。
夏季，四月，榆林太守成纪人董纯与彭城贼帅张大虎在昌虑交战，董纯大败张大虎，斩首万余级。
五月，庚申（二十六日），延安贼帅刘迦论自称皇王，建年号为大世，拥有部众十万人。他与稽胡部落里应外合侵掠地方。炀帝下诏任命左骁卫大将军屈突通为关内讨捕大使，发兵进击刘迦论。两军在上群交战，屈突通斩获刘迦论及其部众的首级万余，俘获男女几万人返回。
秋季，七月，癸丑（十七日），炀帝车驾临时停留于怀远镇。当时天下已乱，所征发的士兵很多过了期限还未来，高丽国也困顿疲惫，来护儿率军到达毕奢城，高丽发兵迎战。来护儿将高丽军队打败，将要逼近平壤。高丽王高元恐惧，甲子（二十八日），派遣使者来乞求投降，并把斛斯政关在囚车里押送而来。炀帝大为高兴，他派遣使者持节召来护儿返回。来护儿召集部下说：“大军三次出征，未能平定高丽，这次回去就再也不能来了，劳而无功，我感到耻辱。如今高丽确实已经疲惫不堪，以我们这么多的军队去讨伐高丽，不日可胜。我打算进兵直接包围平壤，俘获高元，凯旋而归不是很好吗？”于是来护儿上表炀帝请求出征，不肯奉诏返回。长史崔君肃力争奉旨班师，来护儿不答应，说：“高丽已经支持不住了，皇帝完全相信任用我，我完全可以自行决定此事。我在朝廷之外，有事应该自己决断，我宁可俘获高元返回而受到责罚，但放弃这次成功的机会，我办不到！”崔君肃告诉大家：“要是跟从元帅违抗皇帝的诏命，必定被人上奏皇帝，我们都得获罪。”诸将恐惧，都要求返回。来护儿才接受诏命班师回朝。
八月，己巳（初四），炀帝从怀远镇班师回朝。邯郸贼帅杨公卿率领部众八千人抢劫车驾后面的第八队，抢走飞黄上厩的马四十二匹而去。冬季，十月，丁卯（初三），炀帝到达东都；己丑（二十五日），炀帝返回西京。他以高丽的使者及斛斯政祭告太庙，仍然征召高丽王高元入朝觐见，高元意然不来。于是炀帝下令将帅们准备行装，打算再次大举进攻，但最后未能成行。
当初，开皇末年，国家殷实强盛，朝野上下都认为可以征伐高丽，唯独刘炫认为不可。他写了《抚夷论》来批评征高丽的论调，到这时，他的话应验了。
十一月，丙申（初二），炀帝将斛斯政在金光门外处死，按照处死杨积善的办法来处死斛斯政，并且把他的肉煮了，让百官们吃，有的奸佞之人还吃了个饱。之后，将斛斯政的骨骸收在一起，焚化后扬掉。
乙巳（十一日），在西京南郊举行祭祀活动。炀帝没在斋宫斋戒。早晨，炀帝摆设法驾，到南郊行祭礼。这一天刮起大风，炀帝单独向上天献祭，三公分别向五帝献祭。祭礼完毕，炀帝车驾迅速驰返皇宫。
乙卯（二十一日），离石郡的胡人刘苗王率众造反，他自称天子，拥有部众几万人，将军潘长文率兵讨伐刘苗王，但未能获胜。
汲郡贼帅王德仁拥有部众几万人，在林虑山据守为盗。
炀帝要去东都，太史令庾质劝道：“连年征伐辽东，百姓实在是困苦疲惫之极。陛下应该安定安抚关内，让百姓尽力于农桑，三、五年内，国家逐渐充实富裕，然后再到各地巡视，这样做才合适。”炀帝听后不高兴，于是庾质托病不跟随炀帝出行。炀帝发怒，将庾质关进监狱，庾质竟死在监狱里。十二月，壬申（初九），炀帝到达东都，大赦天下；戊子（二十五日），他进入东都。
东海的贼帅彭孝才辗转抢掠沂水。彭城留守董纯率兵讨伐并抓住彭孝才。董纯虽然屡战屡胜，但是盗贼却日益增多。有人诬陷董纯怯懦，炀帝发怒，命人将董纯上了枷锁押到东都处死。
孟让从长白山抢掠各郡，他到达盱眙，拥有部众十余万人，占据都梁宫，以淮水为坚固的屏障。江都郡丞王世充率兵抗击孟让，他用五道栅栏阻塞险要之处，装出羸弱的样子。孟让笑道：“王世充是个文法小吏，怎么能带兵呢？今天我要生擒王世充，大张旗鼓地进入江都城！”当时百姓都筑堡垒以自卫，野外没有什么可供抢掠的东西了，孟让的部众渐渐挨饿，于是孟让就留下少量兵力，围住五道栅栏，分兵到南面进行抢掠。王世充趁对方松懈，挥军出击，大破孟让，孟让仅带着几个骑逃走，王世充斩获首级一万余。
齐郡贼帅左孝友率部众十万人屯守在蹲狗山。齐郡郡丞张须陀扎下军营进逼蹲狗山，左孝友走投无路，只得投降。张须陀威振东夏，因为有功升迁为齐郡通守，兼任河南道十二郡黜陟讨捕大使。涿郡贼帅卢明月率部众十余万人在祝阿县驻军，张须陀率领一万名士兵截击卢明月，双方相持十余日，官军粮食要吃完了，将要撤退时张须陀对将士们说：“贼人看见我们后退，一定率全部人马来追击，要是以一千人袭击并占据贼人的营地，就可以取得大胜，这确实是危险的事，谁能前往？”众人不敢答话。只有罗士信和历城人秦叔宝请求前往。于是张须陀遗弃营栅退走，派罗士信和秦叔宝每人率兵一千人埋伏在芦苇丛中。卢明月集中全部人马追击张须陀，罗士信、秦叔宝率兵驰马到卢明月的营寨外，营门紧闭，二人爬过栅栏上到寨楼，各自杀死几个人，卢明月营中大乱。二人斩杀把守营门的士兵让外面的官军士兵进来，并趁势纵火烧毁卢明月的三十多个营栅，火焰冲天。卢明月迅速驰返营地，张须陀回军奋力进攻，大破卢明月。卢明月率领几百名骑兵逃走，卢明月的部众被军俘获杀死无数。秦叔宝名琼，一般都称呼他的字。
春季，正月，炀帝增加秘书省的官员一百二十名，并以学士补充秘书省的官员。炀帝喜好读书写作，他任扬州总管时设置的王府学士达百人。他经常命令这些人进行修撰工作，直到他登上帝位，前后近二十年，修撰工作从未停止过。从经术、文章、兵、农、地理、医、卜、释、道以至赌博、鹰狗等都编撰有新书，无不精深广博，共编成书三十一部，一万七千余卷。当初，西京嘉则殿有书三十七万卷，炀帝命令秘书监柳顾言等人对这些书进行选择和编次，剔除其中重复和猥杂的书籍，整理出正御本三万七千余卷，收藏在东都的修文殿。又抄写五十部副本，选为三等，分别存放在西京、东都的宫内，省署、和官府中。正本书都装帧精美豪华，玉石为轴，锦缎为端。炀帝在观文殿前设十四间书室，书室的窗户、床褥、厨幔，都极为珍贵华丽。每三间书室开一个双扇门，垂下锦质的幔帐，上面有两个飞翔的仙人，户外的地面上设置机关。炀帝驾临书室时，有宫人手捧香炉，走在前面踏踩机关，飞仙就会下来将幔帐卷上去，窗扉和厨扉都自动打开；炀帝离开书室，则窗扉厨扉及幔帐又垂下关闭如故。炀帝因为户口逃亡，盗贼繁多，二月，庚午（初七），下诏命令百姓都迁入城内居住，田地就近分给。郡县、驿亭、村坞都修筑城堡。
上谷的贼帅王须拔自称漫天王，定国号为燕。贼帅魏刀儿自称历山飞，他们各自拥有部众十余万人，在北方勾结突阙，在南方抢掠侵犯燕赵之地。
当初，文帝梦见洪水湮没都城，心里厌恶旧都城，所以迁都大兴。申明公李穆去世，他的孙子李筠承袭申明公的爵位。他的叔父李浑对李筠的吝啬很是气忿，就派其兄子李善衡杀害李筠，却说他的堂侄李瞿昙干的，让他抵命。李浑对他妻子的兄长左卫率宇文述说：“如果我能承袭申明公的爵位，我就每年奉送您一半的国赋。”宇文述就替李浑在太子面前说情，并上奏文帝，文帝就让李浑继承李穆的爵位。两年以后，李浑就不再给宇文述国赋。宇文述非常恨李浑。炀帝即位，李浑屡次升迁作到右骁卫大将军，改封为公。炀帝因为李浑家族门第强盛，对他很猜忌。正好有方士安伽说：“李氏当为天子”，他劝说炀帝杀尽天下姓李的人。李浑的侄子将作监李敏，小名洪儿。炀帝怀疑这个名字正好应验谶语，曾当面告诉李敏这件事，希望李敏能自杀。李敏大为恐惧，他几次与李浑及李善衡避开他人私下交谈。宇文述在炀帝面前说李浑的坏话，还让虎贲郎将河东人裴仁基上表告发李浑要谋反。炀帝将李浑等各家关进监狱，派尚书左丞元文都、御史大夫裴蕴一起治李浑的罪。他们审问几天，搞不出李浑要谋反的罪状，就据实上报炀帝。炀帝改派宇文述尽力追究李浑的罪状，宇文述诱教李敏的妻子宇文氏上表诬告李浑策划趁着隋军渡辽河时，与家里子弟中作将领的一起袭取御营，然后拥立李敏为天子。宇文述拿着这个诬告状入见并奏报给炀帝，炀帝流泪说：“朕的宗庙社稷几乎被倾覆，全靠您才得以保全啊！”三月，丁酉（初五），炀帝把李浑、李敏、李善衡及其宗族三十二人处死，三族之内的亲属，都流放到边远地区。几个月后，李敏的妻子也被毒死。
有两只孔雀从西苑一起飞到宝城朝堂前面，亲卫校尉高德儒等十余人看见孔雀，就奏报炀帝说看见鸾鸟，这时孔雀已经飞走，无法验证，于是百官们都向炀帝祝贺。炀帝下诏说，因为高德儒心地虔诚与祥瑞自然吻合，所以才能看见祥瑞征兆，因此，提升他为朝散大夫，赏赐他物品百段，其余的人都赐帛一束，还在孔雀停留的地方营建仪鸾殿。
己酉（十七日），炀帝巡幸太原；夏季，四月，炀帝到汾阳宫避暑，由于宫城地方窄小，百官、士卒们都分散在山谷间用草搭成营帐居住。
炀帝任命卫尉少卿李渊为山西、河东抚慰大使，奉命承担郡县选补的文武官员的升迁贬退的职责，还负责征发河东之兵讨伐群盗。李渊率军行进到龙门，进攻贼帅毋端儿并将他打败。
当初，裴矩认为突厥始毕可汗部众逐渐强盛，就向炀帝献策分散突厥始毕可汗的势力。炀帝打算以宗室女嫁给始毕的弟弟叱吉设，并封他为南面可汗，叱吉设不敢接受册封。始毕知道此事就对隋朝逐渐产生怨恨。突厥的大臣史蜀胡悉善于谋略，受到始毕可汗的宠信。裴矩诈称与史蜀胡悉做买卖，将史蜀胡悉诱骗到马邑，将他杀害。然后派使者向始毕宣布诏命说：“史蜀胡悉背叛可汗来投降，我已经帮您将他处死。”始毕知道这个情况，从此就不再入朝。
戊辰（初八），始毕可汗率领几十万名骑兵策划袭击炀帝的车驾。义成公主先派遣使者向炀帝报告发生变故。壬申（十二日），炀帝的车驾迅速驰入雁门城，齐王杨暕率领后军进驻崞县。癸酉（十三日），突厥军队包围雁门郡，隋军上下惊惧恐怖，拆毁民房用作守卫城池的材料，城中有军、民十五万人，粮食仅够供应二十天。雁门郡的四十一座城池，突厥军队已经攻破其中的三十九座，只有雁门、崞县没被攻下，突厥军队急攻雁门，箭都射到炀帝面前，炀帝大为恐惧，抱着赵王杨杲哭泣，眼睛都哭肿了。
左卫大将军宇文述劝说炀帝选挑选几千名精锐骑兵突围出去，纳言苏威说：“据守城池我方还有余力，而轻骑则是对方的长处，陛下是万乘之主，怎么可以轻易行动？”民部尚书樊了盖说：“陛下在危境中侥幸保全，一旦处于狼狈的境地，则追悔莫及！不如坚守城池挫败敌军的锐气，据守在城中，征召全国各地兵马前来救援。陛下亲自抚慰士卒，宣布不再征伐辽东，重赏爵位，必定会人人奋勇争先，何愁不能成功！”内史侍郎萧瑀认为“按突厥的习俗，可汗的妻子可以参与军机，况且义成公主是以皇帝女儿的身份嫁给处夷的，她肯定要依恃大国为后援。如果派一个使者通知公主，即便没有什么效果，又有什么损害呢？另外，将士们的心里，是怕陛下在免除突厥的祸患后又去征伐高丽，陛下如果明确下诏，宣布赦免高丽的罪过，专事征伐突厥，那么大家心中安定，就会人自为战了。”萧瑀是萧皇后的弟弟。虞世基也劝炀帝重重悬赏，下诏停止征伐辽东的兵役，炀帝只好采纳这些意见。
炀帝亲自巡视军队，他对将士们说：“你们要努力打击敌军，如果这次能够保全的话，凡是参加战斗的人都不愁没有富贵，一定不允许有关部门的官吏耍弄刀笔吞没你们的功劳。”于是他下令：“守城有功的人，没有官职的直接授予六品官职，赏赐物品百段；已有官职的人级别和赏赐依次增长。”他派出慰问将士的使者络绎不绝。于是大家都踊跃杀敌，昼夜抗击突厥人，伤亡很重。
甲申（二十四日），炀帝下诏招募天下之士，郡守县令都竞相应召赴难。李渊的儿子李世民十六岁应募从军，隶属于屯卫将军云定兴的部下。他劝云定兴多携带旗帜军鼓作为疑兵，说：“始毕可汗敢于举兵围困天子，必定以为我方仓促无法救援，我们最好在白天展开旌旗几十里连绵不断，夜里则金鼓相闻。敌人一定以为我方大批援军到来，就会望风而逃。否则，敌众我寡，如果对方全军来战，我军必定无法支持。”云定兴采纳了李世民的建议。
炀帝暗中派使者向义成公主求救，公主派人告诉始毕说：“北部边境告急。”这时东都和各郡的援兵也都到达忻口。九月，甲辰（十五日），始毕可汗解围退走，炀帝派人出去侦察，山谷空无一人，没有空厥军队，才派出两千名 骑兵在后面追踪突厥军队，隋兵追到马邑，俘获突厥老弱两千人返回。
丁未，（十八日），炀帝返回太原，苏威对炀帝说：“如今盗贼不息，士卒疲惫，希望陛下速返西京，巩固根本是国家的长久之计。”炀帝开始认为这个意见很好，宇文述说：“跟从车驾的官员家属大都在东都，最好就便道到洛阳去，从潼关进入。”炀帝采纳这个建议。
冬季，十月，壬戍（初三），炀帝到达东都。他斜着眼看看街道上的人，对侍臣说：“还是大有人在。”他的意思是说过去平定杨玄感的叛乱时杀人还少。苏威提到悬赏规格太重，应该再斟酌考虑。樊子盖恳切请求遵守先前的许诺，认为不应失信于将士。炀帝说：“你打算收买人心吗？”樊了盖害怕了，不敢再答话。炀帝生性吝惜官爵赏赐，当初平定杨玄感时，应该论功授勋的人很多，他就改变军队的职位级别：规定建节尉为正六品，以下依次是奋武、宣惠、绥德、怀仁、秉义、奉诚、立信等尉，依次降低一级。参加保卫雁门的将士有一万七千人，可是得到勋位的才有一千五百人，都是比照平定杨玄感时行赏的标准，打一仗得第一功的人晋升一级，此前没有军职的人仅授予立信尉的职位；打三次仗得第一功的人只作到秉义尉；那些虽在战场但未立功的人打四次仗晋升一级，也不赏赐物品。正好炀帝又商议攻伐高丽，因此将士们无不愤怒怨恨。
当初，萧瑀因为是外戚，又有才干德行，曾经在炀帝为太子时作他的僚臣，他屡次升迁作到内史侍郎，被委以机要重任。萧瑀性格刚强耿直，几次谈论事情违背炀帝的旨意，炀帝就逐渐疏远了他。雁门之围已解，炀帝对群臣说：“突厥狂妄逆悖，他们能怎么样！突厥人一会儿不散，萧瑀就恐慌动摇，实不能宽恕！”于是调萧瑀出京，任为河池郡守，当天出发。候卫将军杨子崇跟随炀帝在汾阳宫，他知道突厥人必定要来侵犯，几次请求炀帝早日返回京师，炀帝发怒说：“杨子崇怯懦，惊扰动摇众心，不能让他身为武臣。”于是炀帝将杨子崇调出任命为离石郡守。杨子崇是文帝的族弟。
杨玄感叛乱时，龙舟水殿都被他烧毁，于是炀帝下诏江都再造龙舟水殿，共几千艘，规制比原来的还大。
壬申（十三日），卢明月率部众十万人进犯陈州、汝州。东海人李子通，有勇有力，他先依附长白山贼帅左才相，群盗都很残忍，只有李子通宽厚仁慈，于是很多人都去归附他。不到半年，李子通就拥有部众一万人。左才相猜忌李子通，李子通就离开他，率众渡过淮河，与杜伏威汇合。杜伏威挑选军中的壮士收为养子，共有三十余人，济阴人王雄诞、临济人阚棱是养子中最突出的。不久李子通策划刺杀杜伏威，他派兵袭击杜伏威，杜伏威受重伤落马，王雄诞背着杜伏威逃到芦苇丛中，收集溃散的部众重振军威。来护儿的儿子来整率官军袭击杜伏威，将杜伏威击败，杜伏威的部将西门君仪的妻子王氏勇敢有力，她背着杜伏威逃走，王雄诞率领壮士十余人保护着杜伏威，与隋军奋力作战，因此才得以逃脱。来整又进攻李子通并将他击败。李子通率领剩余的部众奔往海陵，又招得士卒二万人，自称将军。
城父人朱粲，开始是个县佐史，后来他参加军队，就逃亡聚众为盗，人们称之为“可达寒贼”，朱粲自称迦楼罗王，拥有部众达十万人。他率兵在荆州、沔阳转战抢掠，一直到终南山南一带的郡县。朱粲所部经过之处即无人烟。
十二月，庚寅，炀帝下诏命令民部尚书樊子盖征发关中士兵几万名进击绛郡贼人敬盘陀等人。樊子盖不问清红皂白，自汾水以北，村坞都被烧毁，前来投降的贼人全被坑杀。百姓怨恨愤怒，越来越多的人相聚为盗。炀帝下诏用李渊替换樊了盖，再有投降的贼人，李渊就将投降者安置在自己身旁，因此有很多贼人投降，投降的人前后共有几万，其余的贼盗流散到别的郡去了。
春季，正月，元旦大朝会，各地朝集使未到的有二十余郡。朝廷中开始商议分别派遣使者到十二道发兵讨捕盗贼。
炀帝下诏命毗陵通守路道德汇集十郡之兵几万人，在毗陵郡城东南营建宫苑，方圆十二里；苑内有十六所离宫，大都模仿东都西苑的规制，但在新颖华丽方面还要超过西苑。炀帝还打算在会稽建造宫苑，正逢各地造反，未能建成。
三月，上巳节，炀帝与群臣在西苑水上宴饮。他命令学士杜宝撰写《水饰图经》，收集古代七十二个关于水的故事；让朝散大夫黄衮依故事用木头制成，间杂着乐妓的船只、酒船， 木制的人物能动，栩栩如生，钟磬筝瑟，都能发出音乐曲调。
己丑（初三），张金称攻陷平恩县，一个早晨就杀死男女万余人。他又攻陷武安、钜鹿、清河各县。张金称比其他的盗贼更为残暴，他率部所过之处，人迹全无。
夏季，四月，丁巳（初一），大业殿西院起火，炀帝以为盗贼来了，逃入西苑，藏在草丛里，火熄灭后才出来。炀帝从大业八年以来每天夜里都睡不安稳，常常惊悸而醒，说有贼，必得命几个妇人摇抚才能入睡。
癸亥（初七），历山飞的部将甄翟儿率众十万人攻打太原，将军潘长文兵败身亡。壬午（疑误），炀帝在景华宫征求萤火虫，征得几斛萤火虫，在夜里游山，把萤火虫放出来，其光亮遍及山谷。
炀帝向侍臣询问盗贼的情况，左翊卫大将军宇文述说：“逐渐减少。”炀帝说：“比过去少多少？”宇文述回答：“不及过去的十分之一。”纳言苏威躲在柱子后面，炀帝把苏威叫到座前问他，苏威回答：“臣不是管这方面的官员，不清楚有多少盗贼，但贼患距京越来越近。”炀帝问：“为什么这么说呢？”苏威说：“过去盗贼只占据长白山，如今已近在汜水。况且往日的租贼丁役现在又在什么地方呢？这难道不是人们都变成盗贼了吗？近来看到上奏的贼情都不是实情，于是措施失当，对盗贼不能及时地加以剿灭。还有，以前在雁门时，已经许诺停止征伐辽东，现在又征发士兵，盗贼怎么能够平息？”炀帝听了不高兴，就作罢了。不久到了五月五日，百官中很多人都上贡珍玩之物，唯独苏威献上《尚书》，有人诋毁苏威说：“《尚书》中有《五子之歌》，苏威的含意很不恭敬。”炀帝更加生气。过不久，炀帝向苏威询问征伐高丽的事情，苏威想让炀帝了解天下有很多盗贼的情况，就回答说：“现在征辽之事，但愿不要发兵，只要赦免群盗，自然可以得到几十万人，派他们去东征，这些人对被赦免罪过感到高兴，会竞相立功，高丽就可以被平灭。”炀帝不高兴，苏威就退出来。御史大夫裴蕴奏道：“这太不恭敬了！天下哪里有许多盗贼？”炀帝说：“这老家伙极为奸佞，拿盗贼来吓唬朕，朕想打他嘴巴，暂且再忍耐一下。”裴蕴知道炀帝的心意，就让河南平民张行本上奏说：“苏威从前在高阳掌管挑选官员之事时，他滥授官职，畏惧突厥，要求返回京师。”炀帝命人进行审查验证，构成罪状，于是炀帝下诏历数苏威的罪状，将他除名为民。一个多月后，又有人奏报苏威与突厥暗中勾结图谋不轨，此事交由裴蕴追究法办，裴蕴判苏威死刑。苏威无法为自己申辩，只是非常伤感地谢罪而已。炀帝怜悯苏威就将他释放，说：“不忍心杀他。”把苏威的子孙三代都除名为民。
江都新制造的龙舟完工，送到东都。宇文述劝炀帝巡游江都，右候卫大将军酒泉人赵才劝阻说：“如今百姓疲惫劳苦，国库空竭，盗贼蜂起，禁令不行，希望陛下返回京师，安抚天下百姓。”炀帝勃然大怒，把赵才交司吏处治，过了十天，炀帝平息怒气，将赵才放出。朝中的大臣都不想让炀帝出行，但炀帝去江都之意非常坚决，没有敢于进谏的人。建节尉任宗上书极力劝谏，当天就在朝堂上被用杖打死。甲子（初十），炀帝驾临江都，他命令越王杨侗与光禄大夫段达、太府卿元文都、检校民部尚书韦津、右武卫将军皇甫无逸、右司郎卢楚等人共同负责留守东都之事。韦津是韦孝宽的儿子。炀帝以诗向宫人留别：“朕梦江都好，征辽亦偶然。”奉信郎崔民象以盗贼充斥全国为由，在建国门上表劝阻江都之行，炀帝勃然大怒，先摘掉崔民象的下巴，然后将他处死。
戊辰（十四日），冯翊郡人孙华举兵为盗。虞世基以盗贼充斥请求炀帝派兵屯驻在洛口仓，炀帝说：“你是书生，必定还是恐惧畏缩。”戊辰（十四日），炀帝到达巩县，命令有关部门将箕山、公路二府移到洛口仓内，并命令修筑城池以备不测。炀帝到达汜水，奉信郎王爱仁又上表请求炀帝反回西京，炀帝杀死王爱仁又继续南行。他到达梁郡，梁郡有人半路拦阻车驾上书说：“陛下若是一定要巡游江都，天下就将不是陛下的了！”炀帝又将上书人杀死。这时，李子通占据海陵，左才相劫掠淮北，杜伏威屯兵于六合，他们各自拥有部众几万人。炀帝派光禄大夫陈棱率领宿卫精兵八千人去讨伐各路盗贼，连连取胜。
八月，乙巳（二十一日），贼帅赵万海率领部众几十万人，从恒山进犯高阳。
冬季，十月，己丑（初六），许恭公宇文述去世。当初，宇文述的儿子宇文化及、宇文智及都是无赖之徒，宇文化及曾在东宫侍奉炀帝，炀帝对他宠信亲近。炀帝即位，任命宇文化及为太仆少卿。炀帝巡视榆林时，宇文化及和宇文智及违犯禁令与突厥人做买卖，炀帝发怒，要杀掉他们，已经把他们的衣服剥下来头发披散开，随即，炀帝又释放他们，将他们赐给宇文述为奴仆。宇文智及的弟弟宇文士及，因为娶了公主的缘故，常常看不起宇文智及，只有宇文化及和他亲近。宇文述去世，炀帝又任命宇文化及为右屯卫将军，宇文智及为将作少监。
李密逃亡，去投奔郝孝德。郝孝德对李密不以礼相待，李密又去投奔王薄，王薄也不把他作为特殊人物看待。李密困顿匮乏，到了剥树皮吃的地步。他隐藏在淮阳郡的村舍里，改换姓名，聚徒教书。郡县的官员怀疑他并去抓捕他，李密逃走，到他妹夫雍丘县令丘君明家。丘君明不敢留李密住下，就把李密转送到游侠王秀才家藏匿。王秀才把自己的女儿嫁给李密。丘君明的堂侄丘怀义向官府告发这件事，炀帝命令丘怀义亲自把敕书送交梁郡通守杨汪，让他去收捕李密等人。杨汪派兵包围王秀才家，正好李密外出，因而幸免，丘君明、王秀才都被官府处死。
韦城人翟让是东都的法曹，因为犯罪该当被处死。狱吏黄君汉认为翟让骁勇不寻常，于是在夜里悄悄对翟让说：“翟法司，天时人事，也许是可以预料的，哪能在监狱里等死呢？”翟让又惊又喜，说：“我翟让，是关在圈里的猪，生死只能听从黄曹主的吩咐了。”黄君汉当即给翟让打开枷锁，翟让再三拜谢说：“我蒙受您的再生之恩得以幸免，但黄曹主您怎么办呢？”于是流下泪来。黄君汉发怒道：“我本以为你是个大丈夫，可以拯救黎民百姓，所以才冒死来解救你，你怎么却象儿女子弟一样以涕泪来表示感谢呢？你就努力设法逃脱吧，不要管我！”于是翟让逃亡到瓦岗为盗。与他同郡的单雄信，骁勇矫健，擅长骑马使矛，他招集年轻人去投奔翟让。离狐人徐世家在卫南，十七岁，有勇有谋，他劝说翟让：“东郡对于您和我都是乡里，那里的人大都认识，不宜去侵犯抢掠他们。荥阳、梁郡，是汴水流经的地方，我们抢劫行船，掠夺商人旅客，就足以自给。”翟让同意他的建议，于是就率众进入荥阳、梁郡的境界，抢掠公私船只，因此供给充裕，来归附的人越来越多，徒众达一万余人。
当时还有外黄人王当仁，济阳人王伯当，韦城人周文举，雍丘人李公逸等都聚众为盗。李密从雍州逃亡后，就往来于各部首领之间，向他们游说夺取天下的谋略。开始大家都不信，时间长了，他们渐渐相信了，五相说道：“此人是公卿子弟，有这样的志气、抱负，现在人们都说杨氏将灭，李氏将兴，我听说能成王业的人不会死，此人多次能渡过难关，难道他就是将成帝业的李姓人吗？”于是他们渐渐敬重李密。
李密观察各部统帅，只有翟让势力最强，于是由王伯当引见见到了翟让，他为翟让出谋划策，去游说劝导诸小股盗贼，他们都归附翟让。翟让很高兴，渐渐信任李密，与他商议事情。李密趁机劝翟让说：“刘邦、项羽都出身平民而作帝王，如今上面是皇帝昏庸，下面是百姓怨愤，精锐兵力都在辽东丧失，突厥也断绝和亲的关系，炀帝还在巡游扬、越一带，丢弃东都，现在也是刘邦、项羽之辈奋起的机会。以您的雄才大略，兵马的精良，可以席卷东西二京，诛灭暴君，隋氏完全可以灭掉！”翟让向李密推辞说：“我辈身为群盗，旦夕都在草丛之间偷生，你所说的，不是我辈所能想到的。”
正好有个叫李玄英的人从东都逃来，经过各部盗贼，以求访李密，并说：“此人当替代隋家坐天下。”别人问他缘故，李玄英说：“近来民间有一叫《桃李章》的歌谣，歌谣唱道：‘桃李子，皇后绕扬州，宛转花园里。勿浪语，谁道许！’‘桃李子’，是说逃亡的人是李氏之子；皇与后都是君主；‘宛转花园里’指的是天子在扬州不会有回来的日子，将会死无葬身之地；‘莫浪语，谁道许’是密的意思。”不久他遇到李密，于是就投靠李密。原宋城县尉齐郡人房玄藻，自恃自己的才学，恨自己不能为当政的人所赏识任用，他曾参与过杨玄感的谋乱，后来改名换姓逃亡，在梁郡、宋城之间遇见李密，于是就和李密遍游汉、沔之地，遍访各部贼帅，游说其中的豪杰之士。从汉、沔之地返回来的时候，跟从他们的有几百人，他们仍作为游客，留在翟让的营寨内。翟让看见豪杰们都归附李密，想采纳李密的建议，但仍犹豫不决。
有个叫贾雄的人，通晓阴阳占卜，他是翟让的军师，翟让对他是言听计从。李密与贾雄结为深交。他让贾雄假借占卜之术去劝说翟让，贾雄答应，想好主意但还没说出来，正好翟让召见贾雄，把李密的建议告诉贾雄，问他是否可以采纳，贾雄回答：“吉不可言。”又说：“您自立为王恐怕未必能成功，要是拥立此人，事情就没有办不成的。”翟让说：“象你说的那样，蒲山公应当自立，为什么他又来投奔我呢？”贾雄回答：“有些事是有相互联系的，李密所以来投奔你，是因为将军您姓翟，翟是泽的意思。蒲草非泽则不生，所以他需要将军您。”翟让认为贾雄的话很对，他与李密的交情日益密切。
李密就劝翟让说：“如今国内沸腾，百姓不得耕耘，您兵马虽多，但吃粮没有仓储，只靠外出抢掠，常常苦于供给不足，若是旷日持久，加之大敌临头，部众必然会离散，不如先攻取荥阳，休兵取食仓储之粮，待兵强马壮，然后再与他人争夺利益。”翟让听从他的意见，率军攻破金堤关，进而攻打荥阳郡各县，大多数县城都被攻破。
荥阳太守郇王杨庆是杨弘的儿子，不能率军讨伐翟让，炀帝调张须陀为荥阳通守去讨伐翟让。庚戌（二十七日），张须陀率兵进击翟让，翟让从前几次都被张须陀所击败，他听到张须陀来，大为恐惧，打算避开张须陀。李密说：“张须陀有勇无谋，他的军队又屡次取胜，既骄傲又凶狠，可以一仗就把张须陀擒住。您只要摆好阵势等待官军，我保证为您打败官军。”翟让不得已，率兵准备交战，李密分出一千余士兵埋伏在大海寺北面的树林里。张须陀素来轻视翟让，他将军队列成方阵前进。翟让与张须陀交战，战败，张须陀追击败兵十余里，李密发动伏兵掩杀官军，张须陀兵败。李密与翟让以及徐世、王伯当等合兵一处将张须陀包围。张须陀突破重围，但他的部将没能全冲出包围，张须陀又跃马冲入包围圈去救援，这样来回几次，张须陀战死。他所部士兵昼夜号哭，几天不止，黄河以南的郡县都为之沮丧。鹰扬郎将河东人贾务本是张须陀的副将，也受了伤，他率领剩下的五千多人逃到梁郡，贾务本不久也去世。炀帝诏命光禄大夫裴仁基为河南讨捕大使，替代张须陀统领他的部下，迁到虎牢镇守。
翟让于是命李密建立自己的营署，单独统帅自己的部众，号称蒲山公营。李密管理部众纪律严明，凡是号令士卒，虽然是在盛夏，士卒们似背上负有霜雪般的寒意。李密衣着节俭朴素，获得的金宝，全都颁赐给部下，因此人们都愿为他效力。他部下的士卒很多人被翟让的部众欺辱，但因为李密管束严格，无人敢进行报复。翟让对李密说：“如今军资粮食大致够用，我打算返回瓦岗，您若是不去，那就随你所便，我从此就与你分手。”翟让带着辎重向东而去，李密也向西来到康城，劝降几座城池，获得大量的军资粮食。不久，翟让就后悔了，他又率兵来跟随李密。
鄱阳的贼帅操师乞自称元兴王，建年号始兴。他率兵攻陷豫章郡，任命同乡林士弘为大将军。炀帝下诏命治书侍御史刘子翊率兵前去讨伐操师乞。操师乞中流矢而死，林士弘替代他统帅部众。林士弘与刘子翊在彭蠡湖交战，刘子翊战败身亡。林士弘军威大振，兵力达到十余万人。十二月，壬辰（初崐十），林士弘自称皇帝，国号楚，建年号太平。于是林士弘又攻取九江、临川、南康、宜春等郡，各地豪杰竞相杀死隋朝的郡守县令，以整个郡县来响应林士弘。北自九江、南到番禺的广大地域都为林士弘所据有。
炀帝下诏任命右骁卫将军唐公李渊为太原留守，任命虎贲郎将王威，虎牙郎将高君雅为李渊的副将，率兵讨伐甄翟儿。在雀鼠谷与甄翟儿遭遇，李渊才有几千人，而贼军包围李渊有好几重。李世民率领精兵救援李渊，将李渊从万众之中救出来，正好李渊的步兵赶到，两军合击，大破甄翟儿。
炀帝对骨肉亲人都疏远、刻薄，蔡王杨智积常常感到不安，他患了病，不请医生治病，临终时对他的亲人说：“我今天才知道能够保全脑袋而死于地下！”
张金称、郝孝德、孙宣雅、高士达、杨公卿等抢掠河北，攻陷郡县，隋朝的将帅相继败亡，只有虎贲中郎将蒲城人王辩、清河郡丞华阴人杨善会几次立功。杨善会前后与贼人交战七百余次，没有战败过。炀帝派遣太仆卿杨义臣讨伐张金称，张金称在平恩县东北方向扎营，杨义臣率兵直抵临清县的西面，依据永济渠扎营，距张金称的营地有四十里，深沟高垒，不与张金称交战。张金称每天率兵到杨义臣营地的西面讨战，杨义臣穿戴铠甲率领着士兵，与张金称约定交战，但又不出战。直至天色将晚，张金称只好率军返回营地，第二天一早再来，这样过了一个来月，杨义臣竟然没有出战。张金称以为杨义臣怯战，几次逼近他的营地辱骂他，杨义臣对张金称说：“你明天早晨来，我一定与你交战。”张金称因此轻敌，不再提防。杨义臣挑选精锐骑兵两千人，乘夜从馆陶渡河，趁张金称率兵离开营地，即进入张的营地袭击他的家属和辎重。张金称听到这个消息，率兵返回，杨义臣从后面袭击，张金称大败，仅与身边的人逃到清河郡东。一个多月后，杨善会讨伐并抓住张金称，官吏在闹市中立一根木柱，将张金称的头悬吊起来，展开他的手足，让与他有仇的人割食其肉。张金称没死时，还不停地唱。炀帝下诏任命杨善会为清河通守。