隐名股东转让股权的注意事项？

隐名股东转让股权的注意事项？

案例索引：

案件名称：罗某某诉潘某某股权转让纠纷一案

案号：昆明市中级人民法院（2021）云01民终1049号民事判决书

 

案件基本情况：

罗某某是A公司的隐名股东，潘某某是B公司的隐名股东。2014年，罗某某与潘某某签订了《股权转让协议》及《补充协议》，约定将各自持有的股权进行互换。协议签订后，罗某某与潘某某履行了合同义务，罗某某以B公司隐名股东身份、潘某某以A公司的隐名股东身份参与了公司经营。2020年，罗某某以其转让后的隐名股东身份未得到B公司及其股东认可为由向法院提起诉讼，要求解除《股权转让协议》、潘某某向其返还相关款项。经法院审理后驳回了罗某某的诉讼请求。

 

裁判要旨：

1、罗某某与潘某某通过签订《股权转让协议》的方式，将各自持有的A公司及B公司的股权进行互换，双方签订的股权转让协议是双方真实的意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合同合法有效，对双方当事人均具有约束力。

2、罗某某与潘某某对对方的隐名股东身份均是知晓的，隐名股东股权转让的履行方式并不是到公司登记机关进行股东身份登记，而是合同签订后享有对方公司的股东权益。

3、显名股东对股权转让事宜知晓且并未提出异议。

4、罗某某行使股权受阻碍并不是潘某某造成。

基于以上理由，法院判决驳回了罗某某的诉讼请求。

 

律师建议：

隐名股东转让股权需注意以下事项：

1、公司向转让股权的隐名股东出具了合法有效的证明材料，能够认定转让人的隐名股东身份及其持有的股权份额。

2、转让人与受让人之间签订合法、有效的股权转让协议。转让协议最好明确转让人身份、股权转让的方式、违约责任等内容。

3、受让人明确知晓转让人的身份为隐名股东。转让人可以通过在转让协议中约定相关内容、让受让人签署告知书等方式履行告知义务。

4、隐名股东转让股权需征得公司显名股东（代持股人）的同意。

5、签订股权转让协议前需要通知公司其他股东（不管是公司登记机关登记的显名股东还是隐名股东），询问其他股东是否行使优先购买权。

6、股权转让协议履行完毕后，需双方共同签字确认股权转让协议履行完毕。

7、在股权转让的过程中注意保留相关证据。