昔晋文公纳周襄王而诸侯景从，汉高祖为义帝缟素而天下归心。自天子蒙尘，将军首唱义兵，徒以山东扰乱，未遑远赴。今銮驾旋轸，东京榛芜，义士有存本之思，兆民怀感旧之哀。诚因此时，奉主上以从人望，大顺也；秉至公以服天下，大略也；扶弘义以致英俊，大德也。四方虽有逆节，其何能为？韩暹、杨奉，安足恤哉？若不时定，使豪杰生心，后虽为虑，亦无及矣。
曹操，字孟德，一名吉利，小字阿瞒，一说本姓夏侯，沛国谯县人。
年轻时期曹操机智警敏，有随机权衡应变的能力，而且任性好侠、放荡不羁，不修品行，不研究学业，所以当时的人不认为他有什么特别的才能，只有梁国的桥玄和南阳的何颙认为他不平凡，桥玄对曹操说：“天下将乱，非命世之才不能济也，能安之者，其在君乎？”南阳何颙对他说：“汉室将亡，安天下者，必此人也！”
曹操早年就表现出对武艺的爱好与才能，博览群书，尤其喜欢兵法，曾抄录古代诸家兵法韬略，还有注释《孙子兵法》的《魏武注孙子》著作传世。这些为他后来的军事生涯打下了稳健的基础。
熹平三年（174年），曹操被举为孝廉，入京都洛阳为郎。不久，被任命为洛阳北部尉。洛阳为东汉都城，是皇亲贵戚聚居之地，很难治理。曹操一到职，就申明禁令、严肃法纪，造五色大棒十余根，悬于衙门左右，“有犯禁者，皆棒杀之”。皇帝宠幸的宦官蹇硕的叔父违禁夜行，曹操毫不留情，将蹇硕的叔父用五色棒处死。于是，“京师敛迹，无敢犯者”。曹操也因此得罪了一些当朝权贵，碍于其父曹嵩的关系，明升暗降，曹操被调任顿丘令。
光和元年（178年），曹操因堂妹夫濦强侯宋奇被宦官诛杀，受到牵连，被免去官职。其后，在洛阳无事可做，回到家乡谯县闲居。
光和三年（180年），曹操又被朝廷征召，任命为议郎。此前，大将军窦武、太傅陈蕃谋划诛杀宦官，不料其事未济反为宦官所害。曹操上书陈述窦武等人为官正直而遭陷害，致使奸邪之徒满朝，而忠良之人却得不到重用的情形，言辞恳切，但没有被汉灵帝采纳。尔后，曹操又多次上书进谏，虽偶有成效，但东汉朝政日益腐败，曹操知道无法匡正。
中平五年（188年），东汉朝廷另组西园新军，置八校尉。袁绍被任命为中军校尉，曹操为典军校尉。但大权掌握在宦官、上军校尉蹇硕手中，连大将军何进要听调度指挥。
中平六年（189年），汉灵帝驾崩，太子刘辩登基，何太后临朝听政。大将军何进想趁灵帝驾崩、宦官失势之机诛灭十常侍，但没有取得何太后的支持。于是何进采纳袁绍的建议，不听曹操和陈琳的劝谏，便征召停留在河东郡的董卓率其部众进京，以便于胁迫何太后同意诛杀宦官。
董卓尚未抵达京城，何进已被宦官下手谋杀。同年九月，董卓入京，执掌朝政，把汉少帝废为弘农王，而改立其弟陈留王为汉献帝，又派人把弘农王母子毒死，自称太师，专擅朝政。曹操见董卓倒行逆施，不愿与其合作，遂改易姓名逃出京师洛阳。曹操到陈留后，“散家财，合义兵”，且首倡义兵号召天下英雄讨伐董卓。
初平元年（190年）正月，袁术等人共推渤海太守袁绍为盟主，曹操任代理奋武将军，参加讨董军。二月，被联军击败的董卓胁迫献帝迁都长安，自己则焚毁宫室，挖开王陵，劫掠人民，致使洛阳方圆200里荒芜凋敝无复人烟。而关东联军惧怕董卓精锐的凉州军的战力，无人敢向关西推进，全都屯兵酸枣一带。而曹操认为董卓“焚烧宫室，劫迁天子，海内震动”，应趁机与之决战，遂独自引军西进。曹操行至荥阳汴水，与董卓大将徐荣交锋大败，士卒死伤大半，自己也被流矢所伤，幸得堂弟曹洪所救，幸免于难。回至酸枣，曹操建议诸军各据要地，再分兵西入武关，围困董卓，关东诸将不肯从。关东诸军名为讨董卓，实际各自心怀鬼胎，意在伺机发展自己势力。不久，诸军之间发生摩擦，相互火拼。联合军至此解散。
初平二年（191年），曹操在东郡大败于毒、白绕、眭固、于扶罗等，袁绍表其为东郡太守。
初平三年（192年），曹操“设奇伏，昼夜会战”，终于将黄巾击败。当年冬天，获降卒三十余万，人口百余万。曹操收其精锐，组成军队，号青州兵。又助袁绍打败刘备、单经及陶谦诸军。
初平四年（193年）春天，曹操在匡亭六百里大追击大败袁术、黑山军、南匈奴。徐州牧陶谦率军攻入兖州南部的任城，曹操率军征讨陶谦，进兵徐州，向东南扩展势力。攻克徐州十余城。陶谦退守郯县。不久曹操军粮将尽，撤围回军。
兴平元年（194年）春天，曹操的父亲曹嵩和弟弟曹德在前来曹操处途中，被陶谦派兵杀害。夏，曹操再征徐州，略地至东海。曹操征徐州期间，所过多所残戮。曹操派将领武阳人陈宫驻守东郡，陈宫刚好对曹操不满。陈宫趁机劝说张邈：“现在天下分裂，英雄豪杰同时崛起，您拥有十万人的队伍，处在可以四面作战的地方，按剑雄视天下，是可以做人中豪杰，反而被人控制，不是太卑下了吗？现在本州的军队东征，其地空虚，吕布是猛士，善于作战，英勇无敌，将他接来一同占据兖州，观望天下形势，等候时事的变化好转，这可以纵横一世。”张邈听从陈宫的意见，就同弟弟张超和陈宫等人迎接吕布，请他当兖州牧，占据濮阳，兖州所属郡县一同响应。曹操知道后率领军队攻打吕布，濮阳大姓田氏在城里响应曹操，曹操趁机入城后，放火烧东城门，来激励将士与吕布决一死战。吕布则先派骑兵冲散青州兵，导致曹军阵势大乱，吕布手下骑将抓到曹操问他曹操在哪儿，曹操说骑黄马的那个就是。于是吕布追击骑黄马的人，而放走了曹操。曹操策马冒火突围，烧伤了左掌。二军相持百余日，蝗灾大起，双方停战，曹操军还鄄城。此时，曹操失去了兖州，军粮已尽，袁绍派人来劝说想让曹操投靠他，让曹操举家迁到邺县当人质。曹操本打算答应袁绍，多亏程昱劝阻，曹操才打消这个念头。
兴平二年（195年），吕布再次从东缗出发，与陈宫率领一万余人来进攻曹操。当时，曹操部下的士兵全都出去收割麦子了，在营中的不到一千人，难以守住营寨。曹操于是下令妇人们上城寨的矮墙守御，营中不足一千的士兵们全都在营垒边摆出了无所畏惧的样子。曹操营寨的西边有一条大堤，南边有一片茂密深广的树林。吕布怀疑曹操有伏兵，于是说：“曹操多诡诈，我们不要进入伏击圈。”于是，吕布引军屯南十余里。
吕布再次前来挑战。曹操把自己的一半士兵埋伏在堤后，另一半的士兵暴露在堤外布下阵势。吕布的军队逼近时，曹操才命轻装部队挑战，等到两军厮杀在一起以后，伏兵才登上大堤杀出，步兵与骑兵一齐冲锋，大破吕布的军队，直追到吕布的营寨才返回。吕布当夜撤退。曹操将兖州各城全部收复，吕布东逃投奔刘备。张邈到袁术那里求救，留下张超带着家眷部属驻守雍丘。曹操包围张超，围了几个月，杀了张超和张氏三族。张邈未到寿春，就被他的士卒杀害。七月，因李傕、郭汜的火拼，汉献帝从长安东归，下诏让各路诸侯勤王。十月，献帝正式拜曹操为兖州牧。
建安元年（196年）二月，曹操讨平汝南、颍川一带的黄巾军何仪、刘辟等部，献帝封曹操为建德将军。六月，因曹操谋士董昭的劝说，献帝身边的杨奉等人表请拜曹操为镇东将军，袭父费亭侯之爵位。曹操想迎接汉献帝。众人认为：“山东既未安定，献帝身边的韩暹、杨奉自恃有功，骄横跋扈，不能很快降服。”
荀彧说：“从前晋文公迎接周襄王而使天下诸侯服从，汉高祖为义帝服丧而使天下人诚心归附。自从天子流亡在外，将军最先提倡举义兵，只因山东战乱，无法远赴迎驾。如今天子旋踵回返，东京荒废，忠义之士有保存根本的愿望，黎民大众有感怀故旧的悲伤。真该趁机奉迎主上，以顺从百姓的愿望，这是最合时宜的行动；以大公无私的态度使天下人归顺， 这是最正确的策略；匡扶大义来招纳俊才，这是最大的德行。这样的话，即使四方有叛逆的贼臣，他们又能有什么作为？韩暹、杨奉之流，有什么值得担心？如果不赶快决定，使得别的豪杰捷足先登，再来考虑，就来不及了。”于是曹操派扬武中郎将曹洪率兵向西到洛阳迎接汉献帝，但被卫将军董承与袁术的将领苌奴据险阻止，曹洪不能西进。
议郎董昭认为杨奉的兵马最强，但缺少外界的支持，就用曹操的名义给杨奉写信说： "我与将军相互倾慕，即使只听到名声，便已觉得可以推心置腹。如今，将军在艰难之中救出天子，护送他回到旧都洛阳，护卫辅佐的功劳，盖世无双，这是何等的美业！现在，各地 违法作乱之人扰乱中原，天下不宁，君主的安危至关重要，事情主要靠辅佐大臣。所有的贤明之士必须一起努力，才能肃清君王道路上的障碍，这绝不是一个人的力量所能办得到的。 心脏、胸腹与四肢，实际上是互相依存的，缺少任何一件，都不完整。将军在朝廷上主持事务，我则作为外援。现在我有粮草，将军有兵马，我们互通有无，相辅相成，生死与共，祸福同当。”杨奉接到信看了后十分高兴，对其他将领说：“兖州的军队，近在许县，有兵有粮，朝廷正可以倚靠他们。”于是诸将联名上表推荐曹操担任镇东将军，并承袭他父亲曹嵩的爵位费亭侯。韩暹矜夸有功，专权恣肆，董承很忧虑，因而暗底下召曹操来，曹操就率领军队前往洛阳。到了以后，就向汉献帝述说韩暹、张杨的罪过。韩暹怕被诛，一个人骑着马逃奔杨奉。献帝认为韩暹、张杨有护驾的功劳，诏令一切不要追问。十八日，派曹操兼任司隶校尉、 录尚书事。曹操于是斩掉尚书冯硕等三人，这是讨伐有罪的人；封卫将军董承等十三人为列侯，这是赏赐有功的人；追赠射声校尉沮俊做弘农太守，这是表扬为守节而死的人。
曹操请董昭与自己坐在一起，问他：“现在我已到了洛阳，应该采取什么策略？”董昭说：“将军兴兵，讨伐暴乱，进京朝见天子，辅佐王室，这是春秋时期五霸的功业。现在洛阳的各位将领，都有各自的打算，未必会听将军的指挥。如今留在洛阳掌控朝政，有许多不利的地方，最好的办法就是请天子移驾到许县。但是天子在外流离多时，刚回到旧都城，远近都盼望获得安定，如今再要移驾，是不符合民心的。不过，只有做不同寻常的事情，才能建立不同寻常的功业，希望将军作出利多弊少的选择。”曹操说；“这也是我的本意，杨奉近在梁县，听说他的军队很精良，能够不成为我的累赘吗？”董昭说："杨奉缺少党羽，内心想和我们结交，你做镇东将军，袭封费亭侯的事情，都是杨奉所决定的，应该时时地派遣使者厚送礼物答谢他，以安定他的心意。就说，‘京都没有粮食，要让天子的车驾暂时到鲁阳，鲁阳接近许县，转运粒食比较容易有匮乏的忧虑。’杨奉为人勇敢而少思虑，必定不会怀疑，等到使臣往来这段时间，足以决大计，杨奉怎么能成为累赘呢？ ”曹操说：“好！就派使者去见杨奉。二十七日，天子车驾出轘辕关向东，遂把首都迁到许县。不久，天子到曹操的军营，派曹操做大将军封武平侯，开始把宗庙社稷设立在许县。
在曹操护送汉献帝从洛阳向东到许县的过程中，杨奉从梁地发兵，想要阻拦他们但没有赶上，这年十月，曹操出兵讨伐杨奉，杨奉只好向南投奔了袁术，后来，曹操攻破了杨奉在梁地的营寨。
建安二年（197年）正月，曹操讨伐张绣，军队驻扎在淯水，张绣举众投降，旋即复叛，长子曹昂、侄子曹安民、猛将典韦战死。此后，曹操又两度攻击张绣，都没有彻底击破。九月，曹操东征袁术，袁术弃军而逃至淮河，斩袁术留守四将。
建安三年（198年）四月，曹操遣谒者裴茂率中郎将段煨讨李傕，夷三族。九月，曹操东征徐州，进攻久与他为敌的吕布。在曹军攻势之下，吕布军上下离心，十二月，吕布部将魏续、宋宪等生擒陈宫，归降曹操。吕布见大势已去，下城投降。
吕布被捆到曹操面前，对曹操说：“我对手下部将可是够厚道了，是他们临时一起背叛我罢了。“曹操说：你背着你的妻子，与你几个部下的妻子私通，怎么能称为厚道呢？”吕布沉默不语。吕布曾要求松绑，曹操笑说：“捆绑老虎不得不紧。”吕布又说：“曹公得到我，由我率领骑兵，曹公率领步兵，可以统一天下了。”曹操颇为心动，但刘备在一旁说：“明公您看见吕布是如何侍奉丁建阳和董太师的吗！”吕布死前说：“大耳儿刘备最不能相信！”最终，吕布被缢杀，然后枭首。
吕布手下的陈宫、高顺拒降，也被处死。曹操下令将吕布、陈宫、高顺的首级送往许都彰功，然后下葬。曹操召见陈宫之母，并终身奉养陈宫之母，又给陈宫之女安排出嫁，抚视其家，对待陈宫的家人比当初更加厚重。前尚书令陈纪、陈纪的儿子陈群也在吕布军中，曹操皆礼而用之。吕布手下的张辽时任鲁国的国相，张辽率领鲁国军众投降，曹操任命张辽为中郎将。吕布手下的臧霸是泰山贼，选择了亡匿，后来，曹操派人找到臧霸，又让臧霸招吴敦、尹礼、孙观等，他们皆诣曹操而降。
建安四年（199年），曹操派史涣、曹仁击破张杨旧部眭固，取得河内郡，把势力范围扩张到黄河以北。