12、
独孤信（西魏大都督，与都督杨忠于534年投奔南梁）请求回到北方，皇帝萧衍批准。独孤信父母都在山东，皇帝问他要去哪儿，独孤信说：“事君者不敢顾私亲而怀二心。”皇帝赞赏他的大义，丰厚的礼送他。独孤信与杨忠一起到了长安，上书谢罪。西魏认为独孤信有攻取三荆的功劳，擢升为骠骑大将军，加侍中、开府仪同三司，其余官爵如故。丞相宇文泰爱杨忠之勇，留他在自己帐下。
13、
西魏直事郎宇文深劝丞相宇文泰攻取恒农。八月十四日，宇文泰率李弼等十二将讨伐东魏，任命北雍州刺史于谨为前锋，攻打盘豆，拔取。二十五日，抵达恒农。二十七日，攻拔，生擒东魏陕州刺史李徽伯，俘虏其战士八千人。
当时黄河以北诸城多归附东魏，左丞杨标向宇文泰说，他的父亲杨猛曾经做过邵郡白水县令，认识当地豪杰，自请前往游说，以取邵郡。宇文泰批准。杨标于是与土豪王覆怜等举兵，逮捕邵郡太守程保及县令四人，斩首。宇文泰上表保举王覆怜为郡守，又派间谍游说晓谕东魏诸城堡，十天半月之间，很多人都归附了。
东魏派东雍州刺史司马恭镇守正平，西魏司空从事中郎闻喜裴邃准备攻打，司马恭弃城逃走，宇文泰任命杨标为行正平郡事，执掌正平。
14、
南梁皇帝萧衍修建长干寺阿育王塔，在旧塔中发现佛祖的指甲、头发和舍利子。
八月二十八日，皇帝前往长干寺，召集无碍大会，大赦。
15、
九月，柔然为西魏入侵东魏三堆，东魏丞相高欢迎击，柔然退走。
16、
行台郎中杜弼认为在任的文武官员大多贪污，向丞相高欢建议惩治。高欢说：“杜弼，你过来，我跟你说！天下贪污习俗已久。如今督将家属多在关西，宇文泰经常招诱他们，人心去留未定；江东还有一个吴翁萧衍，专事衣冠礼乐，中原士大夫向往他，认为他是正统所在。我如果急于整顿纲纪，毫不宽恕，恐怕督将尽归宇文泰，士子全投奔萧衍。人物流散，何以为国！你应该稍微忍耐一下，我不会忘记这件事。”
高欢将要出兵和西魏作战，杜弼请先除内贼。高欢问内贼是谁，杜弼说：“这些掠夺百姓的勋贵就是。”高欢不回答，让军士们张弓撘箭，举起大刀，手握长矛，夹道罗列，命杜弼从中间走过去，杜弼战栗流汗。高欢这才徐徐晓谕他说：“箭虽然在弦上，却并没有射出；刀虽然举起，却并没有砍下；长槊虽然按在手里，却并没有刺出，你已经亡魄失胆。这些人身犯锋镝，百死一生，就算他们贪鄙，却有更大贡献，岂可与常人向北！”杜弼于是叩头谢罪，承认自己见识不及。
高欢每次号令军士，常令丞相属、代郡人张华原宣旨，对鲜卑人就说：“汉人是你们的奴隶，男的为你们耕田，女的为你们织布，缴纳粟米布帛，让你们得以温饱，你们为什么要欺凌他们？”对汉人则说：“鲜卑人是你们的雇工，得你们一斛粟、一匹绢，就为你们杀敌击贼，让你们得以安宁，你们为什么要恨他们？”
当时鲜卑人都轻视汉人，唯独忌惮高敖曹。高欢号令将士，常说鲜卑语，而只要高敖曹在列，高欢就说汉语。高敖曹从上洛回来，高欢任命他为军司、大都督，统领七十六个都督。任命司空侯景为西道大行台，与高敖曹及行台任祥、御史中尉刘贵、豫州刺史尧雄、冀州刺史万俟洛共同治兵于虎牢。
高敖曹与北豫州刺史郑严祖赌博，刘贵召郑严祖，高敖曹赌性正浓，不放他走，用枷把使者锁住。使者说：“上枷容易脱枷难。”高敖曹拿起刀，就在枷上把人头砍下，说：“又有何难！”刘贵不敢计校。第二天，刘贵与高敖曹同坐，外面有人进来报告，说整治黄河的役夫，淹死很多。刘贵说：“汉人的命就值一枚铜钱，随他死！”高敖曹怒，拔刀就砍刘贵。刘贵走出回营，高敖曹鸣鼓会兵，要攻打刘贵。侯景、万俟洛一起解劝，过了很久才平息。高敖曹曾经到丞相府，门卫不放他进去，高敖曹操起弓箭就射，高欢知道了，也不责备他。
17、
闰九月二日，任命武陵王萧纪为都督益州、梁州等十三州诸军事、益州刺史。
18、
东魏丞相欢将兵二十万从壶口直指蒲津，命高敖曹将兵三万攻击黄河以南地区。当时关中饥荒，西魏丞相宇文泰所将将士不满一万人，在恒农就地征粮五十余日，听说高欢将要渡河，引兵入关，高敖曹于是包围恒农。高欢右长史薛琡对高欢说：“西贼连年饥馑，所以冒死来入陕州，想要夺取粮仓存粮。如今高敖曹已包围陕城，粮食无法运出。我们只需要在各主要道路布防封锁，不与他们野战，等到秋收之时，他们的百姓自然就都饿死了，何愁元宝炬、宇文泰不投降！最好不要渡河。”侯景说：“这次举兵，形势极大，万一不能取胜，很难收场。不如分为二军，相继而进，前军若胜，后军全力；前军若败，后军增援。”高欢不听，从蒲津渡过黄河。
丞相宇文泰遣使警戒华州刺史王罴，王罴对使者说：“老罴当道卧，貉子那得过！”高欢到冯翊城下，对王罴喊话：“何不早降！”王罴大声呼喊说：“此城是王罴坟墓，死生在此。想死的就来！”高欢知道攻不下，于是渡过洛水，驻军于许原西。
宇文泰到了渭南，征发诸州士兵，都还未能会师。宇文泰想要进击高欢，诸将认为寡不敌众，建议等待高欢继续西进，观察形势，再做决定。宇文泰说：“高欢如果到了长安，则人心大为动摇；如今趁他远来新到，可以出击！”即刻在渭水建造浮桥，令军士自带三日干粮，轻骑渡过渭水，辎重则在渭水对岸沿着河岸向西。
冬，十月一日，宇文泰抵达沙苑，距东魏军六十里。诸将皆惧，唯有宇文深向道贺。宇文泰问他缘故，宇文深说：“高欢镇抚河北，很得人心。他如果只是防守，我们不容易对付他。如今他悬师渡河，并不是手下将领们所情愿的，只是高欢损失了窦泰，感到羞耻，为了雪耻，不听劝谏而来，这正是兵法所谓忿兵，可以一战而擒。事理昭然，我为什么不道贺！请授给我一个符节，我去征发王罴部队，截断他的退路，杀得他们一个不剩！”
宇文泰派须昌县公达奚武去侦察高欢军情，达奚武带着三个骑兵，都穿上东魏将士衣服，日暮时分，离东魏军营数百步下马，秘密偷听得口令，然后上马巡视诸营，跟巡夜宪兵一样，有不遵守军法的，就鞭挞惩罚，如此把全营看得清清楚楚，然后安全返回。
高欢听说宇文泰已到，十月二日，引兵前进。侦察骑兵报告说高欢兵将到，宇文泰召诸将谋议。开府仪同三司李弼说：“敌众我寡，不可平地列陈，此处往东十里有渭水河湾，可以先占领阵地，等他们来。”宇文泰听从，背水东西列阵，李弼为右拒，赵贵为左拒，命将士都偃戈埋伏于芦苇中，约定听到鼓声就起身战斗。
晚饭时分，东魏兵抵达河湾，都督、太安人斛律羌举说：“宇文泰举国而来，要决一死战，譬如疯狗，或许真能吃人。况且这渭水河湾，芦苇草深，土地泥泞，无法用力，不如慢慢与他们对峙，秘密分精锐直取长安，他老巢被端，则宇文泰不战而擒。”高欢说：“纵火焚烧芦苇，如何？”侯景说：“我们应当生擒宇文泰以示百姓，如果烧死烧焦了，谁相信是宇文泰死了呢！”彭乐也盛气请斗，说：“我众贼寡，百人擒一，何忧不克！”高欢听从。
东魏兵望见西魏兵少，争相进击，阵列全乱了。两兵将交，丞相宇文泰鸣鼓，芦苇荡中将士皆奋起，于谨等六军与之合战，李弼等率铁骑拦腰横击，东魏兵中间被截断为二，于是西魏大胜。
李弼的弟弟李标，身材短小，勇猛非凡，每次跃马陷陈，隐身于鞍甲之中，敌人望见都说：“避开这个小娃！”宇文泰叹道：“胆决如此，何必八尺之躯！”征虏将军、武川人耿令贵杀伤甚多，盔甲衣裳全部血红，宇文泰说：“观其甲裳，足以知耿令贵之勇，何必数他割下多少首级！”彭乐乘醉深入西魏军阵，西魏兵刺中他，肠子流出来，他把肠子塞进去，继续作战。丞相高欢想要收兵再战，命张华原拿名册到各营点兵，没有一个应声的，回来报告高欢说：“人都走了，全是空营！”高欢还不肯走。阜城侯斛律金说：“众心离散，不可再用，应该急向河东！”高欢据鞍不动，斛律金以鞭拂马，这才驰去。夜，渡河，船离岸较远，高欢改骑骆驼，才得以上船渡河。此战丧失甲士八万人，抛弃盔甲武器十八万件。
宇文泰追高欢到河岸，选留俘虏的甲士二万余人，其他的全部放回。都督李穆说：“高欢已经被杀破了胆，速速追击，可以把他擒获。”宇文泰不听，还军渭南，之前所征召的部队才刚到，于是在战场上每人种一颗柳树，以展示武功。
侯景对高欢说：“宇文泰新胜而骄，必不为备，愿得精骑二万，径往取之。”高欢告诉娄妃，娄妃说：“如果真像他说的那样，侯景又岂有回来之理！得了宇文泰，而失去侯景，有什么好处呢！”高欢于是停止。
西魏加授丞相宇文泰为柱国大将军，李弼等十二将皆进爵增邑，各有有差。
高敖曹听闻高欢战败，放弃恒农，退保洛阳。
华杉曰：
这一段精彩纷呈，可圈可点之处很多。先说高欢之才，我们可以说，高欢太难了！要团结这些骄兵悍将，协调民族矛盾，可以说他是政治太极高手。
再说那被高敖曹砍头的刘贵使者，他死在争胜之心，逞口舌之快，要和高敖曹斗气，一句话激起高敖曹激情杀人，他就做了冤鬼。
情绪影响决策，决定命运。高欢如此缜密，还是败在自己的情绪上，为雪耻而兴忿兵，《孙子兵法》说：“主不可怒而兴师，将不可愠而致战”，就是说这种情况。而高欢此次出师西魏，和刘备为关羽报仇出兵东吴一样，手下没有一个人愿意跟随的，这又犯了《孙子兵法》五事七计的第一条，“道、天、地、将、法”的“道”，道者，令民与上同意也。上下同欲者胜，这是第一条。这一仗，只有他想打，将士们不想打。而西魏呢，都是上下齐奋，决一死战，这形势就不一样了。
既已是忿兵，上了战场，又成了骄兵。那敌军埋伏在芦苇中，本来已经想到了用火攻，侯景却担心把宇文泰烧焦了认不出来！这是何等荒谬！简直让人怀疑他是不是宇文泰派来的。将领轻狂，士兵们也大意，认为自己人多，扑上去就打，以至乱了阵型，成了一盘散沙，被宇文泰收拾了。
战败之后，侯景说再给他两万人，他能打败宇文泰，那是空口说大话，还是“道、天、地、将、法”，他哪一条能有胜算？高欢派人拿名册点兵都没人应声，现在谁愿意跟他渡河去找死？天时地利自然是他都不占，论将，侯景又怎么跟宇文泰比？更何况宇文泰援兵刚到，他去面对的是一个更强大的宇文泰。
从此战前后侯景的表现来看，此人绝对不可信任，当然不能让他带走两万人自己去干。